АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 апреля 2024 года Дело N А12-2621/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пантелеевой Екатерины Васильевны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023

по делу N А12-2621/2020

по заявлению финансового управляющего Арсеньевой Оксаны Юрьевны об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Аралина Анатолия Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Аралина Анатолия Васильевича (далее - должник, Аралин А.В.) его финансовый управляющий Арсеньева Оксана Юрьевна обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными: договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 34:03:170005:472, расположенного по адресу: Волгоградская область, Городищенский район, СНТ "Диана", участок N 340; договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 34:03:170005:471, расположенного по адресу: Волгоградская область, Городищенский район, СНТ "Диана", участок N 341, заключённых 10.09.2020 между Аралиным А.В. в лице его представителя по доверенности Семеновой А.В. и Пантелеевой Екатериной Васильевной (далее - Пантелеева Е.В.); применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023, заявление финансового управляющего удовлетворено, суд признал указанные сделки недействительными и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Пантелеевой Е.В. в конкурсную массу денежных средств в размере 998 000 руб. Кроме того, с Пантелеевой Е.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Пантелеева Е.В. просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

Пантелеева Е.В. настаивает на том, что сделки являются реальными; указывает, что она не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, о финансовом положении последнего и признании его несостоятельным (банкротом) не была осведомлена, на момент заключения сделок не располагала сведениями об отсутствии согласия финансового управляющего на их заключение. Также заявитель не согласен с выводами судов относительно отсутствия у нее финансовой возможности приобрести спорные земельные участки. Утверждает, что денежные средства на покупку земельных участков ей предоставил Пантелеев В.П. в качестве дара по расписке от 30.08.2020. Кроме того, заявитель обратила внимание на неотделимые улучшения, которые были произведены ею на земельных участках после их приобретения, что повлекло последующую реализацию их по более высокой цене третьим лицам.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения этой информации на сайте суда, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, 10.09.2020 между Аралиным А.В. (продавец), от имени которого действовала Семенова А.В., и Пантелеевой Е.В. (покупатель) заключены договоры купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 34:03:170005:471, 34:03:170005:472, расположенных по адресу: Волгоградская область, Городищенский район, СНТ "Диана", уч. N 340, N 341.

Согласно пункту 5 данных договоров стоимость каждого земельного участка определена в размере 100 000 руб., денежные средства уплачены покупателем продавцу в полном размере до подписания договора.

Финансовый управляющий Арсеньева О.Ю., обращаясь в суд с заявлением об оспаривании названных сделок, указала, что они совершены должником после введения в отношении него процедуры реализации имущества в отсутствие согласия финансового управляющего на их совершение.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установив, что сделки заключены без участия финансового управляющего, суды, руководствуясь статьей 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорных договоров купли-продажи недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, суды установили недоказанность реальной передачи денежных средств должнику, а также последующего включения этих средств в конкурсную массу. Суды указали, что пункты 5 договоров купли-продажи, содержащие условия о передаче денежных средств до подписания договоров, не свидетельствуют о факте передачи денег, поскольку такая передача до подписания договора должна подтверждаться распиской или иным платёжным документом, которые в рассматриваемом случае в материалы дела не представлены.

Также суды признали недоказанным наличие у Пантелеевой Е.В. финансовой возможности приобрести земельные участки. При этом ссылку на получение денежных средств от Пантелеева В.П. в качестве дара по расписке от 30.08.2020 суды отклонили, поскольку выписка по банковскому счёту Пантелеева В.П., представленная суду, не содержит операций по снятию наличных денежных средств в указанном размере накануне оформления расписки.

Судебная коллегия не находит оснований для переоценки указанных выводов.

Утверждение Пантелеевой Е.В. о том, что она не была осведомлена о банкротстве должника, судебной коллегией отклоняется, как несоответствующее обстоятельствам дела.

В силу статьи 173.1 ГК РФ сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства и об утверждении финансовым управляющим Арсеньевой О.Ю. опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 20.07.2020 (номер сообщения N 5233423), следовательно, Пантелеева Е.В. при должной степени заботливости и осмотрительности, заключая 10.09.2020 сделки с недвижимостью, должна была располагать информацией о несостоятельности Аралина А.В. и, как следствие, о необходимости получения согласия финансового управляющего на совершение сделки по отчуждению должником спорных земельных участков.

Обратное Пантелеевой Е.В. не доказано.

Учитывая такие обстоятельства, суды правильно признали сделки по купле-продаже земельных участков недействительными по основаниям пункта 1 статьи 173.1, статьи 168 ГК РФ.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы относительно реальности передачи денежных средств и наличия у Пантелеевой Е.В. финансовой возможности также не принимаются судом кассационной инстанцией, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Выводы судов в указанной части соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального права.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов в части применения последствий недействительности сделок, а именно в части установления стоимости земельных участков, подлежащей взысканию с Пантелеевой Е.В. в пользу конкурсной массы.

Учитывая, что материалами дела подтверждено совершение должником оспариваемых сделок без получения встречного предоставления, установив, что в настоящее время спорное имущество реализовано третьим лицам, суды применили последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции путем взыскания с Пантелеевой Е.В. в пользу конкурсной массы стоимости земельных участков в размере 998 000 руб.

При этом, определяя размер такой стоимости, суды исходили из стоимости последующей реализации имущества в пользу третьих лиц (Каширского Д.И., Семенова И.В.), отраженной в договорах купли-продажи от 08.11.2022.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре, является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Взыскивая с Пантелеевой Е.В. стоимость земельных участков, исходя из цены, определенной в договорах купли-продажи с третьими лицами, суды не устанавливали действительную (рыночную) стоимость этого имущества на момент совершения оспоренных сделок.

Между тем вопрос об установлении такой стоимости имел существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора в части применения последствий недействительности сделки.

Несмотря на то, что для установления данного обстоятельства требуются специальные познания, законом не предусмотрено обязательное назначение судебной экспертизы применительно к рассматриваемым правоотношениям (часть 1 статьи 82 АПК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Кодекса экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия).

В случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В данном случае вопрос о назначении судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости земельных участков на момент совершения сделок на обсуждение лиц, участвующих в деле, судами не выносился, последствия непроведения такой экспертизы им не разъяснялись.

Кроме того, как указывает Пантелеева Е.В., стоимость земельных участков в размере 998 000 руб. определена с учетом произведенных ею неотделимых улучшений (расчистка мусора, подключение коммуникаций (вода, свет, газ), выравнивание и огорождение земельных участков), о чем она сообщала в суде первой инстанции в судебном заседании, состоявшемся 13.09.2023.

Однако указанные обстоятельства и результаты их проверки не нашли своего отражения в тексте обжалуемого определения.

Суд апелляционной инстанции данные обстоятельства также не исследовал, отклонив доказательства, представленные Пантелеевой Е.В. в подтверждение несения затрат на благоустройство участков, со ссылкой на то, что такие доказательства являются новыми и они не были представлены в суде первой инстанции.

Таким образом, в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве для применения последствий недействительности сделок судам следовало установить действительную стоимость спорных земельных участков на момент их отчуждения должником в пользу Пантелеевой Е.В. без учета произведенных неотделимых улучшений (в случае, если таковые имеют место быть).

С учетом изложенного судебные акты в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с Пантелеевой Е.В. в пользу конкурсной массы денежных средств в размере 998 000 руб. подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с направлением обособленного спора в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора и разрешить его в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу N А12-2621/2020 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу N А12-2621/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Н. Смоленский

Судьи В.Р. Гильмутдинов

М.В. Егорова

Электронный текст документа
подготовлен АО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка