А40-155298/2012 от 30 июня 2014

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июня 2014 года Дело N А40-155298/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2014 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Резниченко Илоны Викторовны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2014

по делу N А40-155298/2012

по иску Курпитко Виктора Георгиевича, ООО "ФПК "ГАЗИНВЕСТ" (121500, Москва, Обводное шоссе, д. 10, стр. 1, ОГРН 1027731005720)

к Гундорову Сергею Валентиновичу, Кулиджанову Сергею Львовичу, Резниченко Илоне Викторовне, Вахитову Оскару Шамильевичу,

третьи лица: КБ "Анталбанк" ООО, Управление ФНС по г. Москве, Калинин Алексей Владимирович, Волошин Владимир Яковлевич

о признании права собственности на доли в уставном капитале общества и одновременном лишении ответчиков на оспариваемые доли в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Курпитко Виктора Георгиевича - Молодцов П.В. по доверенности от 23.01.2014 N 77АБ2034131

от ООО "ФПК "ГАЗИНВЕСТ" - Кириллов Д.Л. по доверенности от 12.05.2014 б/н;

от ответчиков:

от Гундорова Сергея Валентиновича - Ряшенцева Д.А. по доверенности от 24.01.2014 N77АБ2101202, Судденок К.В. по доверенности от 10.04.2014 N77АБ3026139;

от Кулиджанова Сергея Львовича - Ряшенцева Д.А. по доверенности от 27.01.2014 N 77АБ1494884;

от Резниченко Илоны Викторовны - Ряшенцева Д.А. по доверенности от 24.01.2014 N 77АБ2101200, Дементьева Е.М. по доверенности от 26.06.2014 N77АБ3459573, Судденок К.В. по доверенности от 26.06.2014 N 77АБ3459574;

от Вахитова Оскара Шамильевича - Ряшенцева Д.А. по доверенности от 24.01.2014 N 77АБ2101205, Демнентьева Е.М. по доверенности от 10.04.2014 N77АБ3026142;

от третьих лиц:

от КБ "Анталбанк" ООО - Ряшенцева Д.А. по доверенности от 27.01.2014 N 8, Дементьева Е.М. по доверенности от 08.04.2014 N 45/14, Судденок К.В. по доверенности от 08.04.2014 N 43/14;

от Управления ФНС по г. Москве - не явился, извещен;

от Калинина Алексея Владимировича - не явился, извещен;

от Волошина Владимира Яковлевича - не явился, извещен

установил:

Курпитко В. Г., ООО "ФПК "ГАЗИНВЕСТ" (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ) обратились в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением к Резниченко Илоне Викторовне (далее - ответчик), Гундорову Сергею Валентиновичу, Кулиджанову Сергею Львовичу, Вахитову Оскару Шамильевичу (при участии 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "КБ "Анталбанк", Управление ФНС по г.Москве, Калинин Алексей Владимирович, Волошин Владимир Яковлевич):

- о признании за Курпитко Виктором Георгиевичем права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 67 020 000 руб. по состоянию на 26.11.2012г. - дату обращения в суд с иском по настоящему делу.

- о признании за ООО "ФПК "ГАЗИНВЕСТ" права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 82 940 000 руб. по состоянию на 26.11.2012г. - дату обращения в суд с иском по настоящему делу.

- об одновременном лишении Гундорова Сергея Валентиновича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб.

- об одновременном лишении Кулиджанова Сергея Львовича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб.

- об одновременном лишении Резниченко Илоны Викторовны права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 38 000 000 руб.

- об одновременном лишении Вахитова Оскара Шамильевича права собственности на долю в уставном капитале ООО "КБ "Анталбанк" номинальной стоимостью 35 960 000 руб.

Арбитражный суд города Москвы решением от 27.03.2014 заявленные требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении требований истца.

В обоснование своей позиции ответчик ссылается на нарушение судом норм права.

В отзыве на апелляционную жалобу Курпитко В.Г. просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц (кроме ООО "КБ "Анталбанк"), надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители ответчиков и ООО "КБ "Анталбанк" поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представители истцов возражали против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Курпитко Виктор Георгиевич является собственником 33, 51% доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" (ООО), а также он одновременно является генеральным директором и единственным участником ООО "ФПК Газинвест", которое, в свою очередь, является владельцем 41, 47% уставного капитала КБ "Анталбанк" (ООО), что в совокупности ранее составляло долю номинальной стоимостью 149 960 000 руб. - 74, 98% уставного капитала КБ "Анталбанк" (ООО).

Факт владения долями КБ "Анталбанк" (ООО) подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ по КБ "Анталбанк" (ООО) по состоянию на 19.10.2011г., копией регистрационного дела, полученного из Управления ФНС по г.Москве в рамках истребования судом доказательств по настоящему делу и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Истцы указали, что из выписки по КБ "Анталбанк" (ООО) по состоянию на 12.10.2012г. они узнали о том, что сведения о принадлежности им долей КБ "Анталбанк" (ООО) исключены из ЕГРЮЛ, при этом в ЕГРЮЛ внесены новые сведения о владении долями КБ "Анталбанк" (ООО) Вахитовым О.Ш., Резниченко И.В., Гундоровым С.В., Кулиджанов С.Л., что в совокупности составляет те же 74, 98% уставного капитала КБ "Анталбанк" (ООО) общей номинальной стоимостью 149 960 000 руб.; запись внесена за номером ГРН 2127711013428 о внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 17.08.2012г.

Истцы указывают, что каких-либо сделок по отчуждению долей в общем размере 74, 98% уставного капитала Общества в пользу ответчиков не совершали, доверенностей не выдавали, волеизъявления на отчуждение долей каким-либо образом не выражали, полагают, что информация о них как о собственниках долей в уставном капитале Общества была неправомерно исключена из единого реестра юридических лиц в результате противоправных действий третьих лиц.

Как следует из материалов дела, 06.08.2012г. Нальгиевым Мустафой Алиевичем от имени ООО "ФПК Газинвест" и Курпитко Виктора Георгиевича подписаны документы о продаже долей КБ "Анталбанк" (ООО):

- договор купли - продажи части доли в уставном капитале в размере 19% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 38 000 000 руб. от 06.08.2012 г. между Курпитко В.Г. и Кулиджановым С.Л.;

- договор купли - продажи части доли в уставном капитале в размере 14, 51% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 29 020 000 руб. от 06.08.2012 г. между Курпитко В.Г. и Вахитовым О.Ш.;

- договор купли - продажи части доли в уставном капитале в размере 19% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 38 000 000 руб. от 06.08.2012 г. между ООО "ФПК "Газинвест" и Резниченко И.В.;

- договор купли - продажи части доли в уставном капитале в размере 3, 47% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 6 940 000 руб. от 06.08.2012г. между ООО "ФПК "Газинвест" и Вахитовым О.Ш.

Сведения о передаче права собственности на доли Общества внесены в единый государственный реестр юридических лиц на основании заявлений по форме Р14001, подписанных от имени ООО "ФПК "Газинвест", Курпитко В.Г.; подписи под заявлением нотариально засвидетельствованы нотариусом Тутаевой Радимхан Халитовной Назрановского нотариального округа Республики Ингушетия 27.07.2012г.

Подписание договоров купли-продажи долей произведено гражданином Нальгиевым Мустафой Алиевичем от имени истцов.

Основанием для подписания договоров от имени ООО "ФПК "Газинвест" указана доверенность на имя Нальгиева Мустафы Алиевича, удостоверенная в городе Назрань Республики Ингушетия 10.07.2012 г. Хадзиевой Хитмат Даудовной - исполняющей обязанности Тутаевой Радимхан Халитовной - нотариуса Назранского нотариального округа Республики Ингушетия.

Основанием для подписания договоров Нальгиевым Мустафой Алиевичем от имени истца Курпитко Виктора Георгиевича указана доверенность, удостоверенная в городе Назрань, Республики Ингушетия 02.08.2012г., Тутаевой Радимхан Халитовной - нотариусом Назрановского нотариального округа Республики Ингушетия.

Судом первой инстанции проведена судебная почерковедческая экспертиза в целях проверки подлинности подписей Курпитко В.Г. на доверенностях на имя Нальгиева Мустафы Алиевича:

- от имени ООО "ФПК "Газинвест", удостоверенной в городе Назрань Республики Ингушетия 10.07.2012г. Хадзиевой Хитмат Даудовной, исполняющей обязанности Тутаевой Радимхан Халитовной - нотариуса Назранского нотариального округа Республики Ингушетия;

- от имени истца Курпитко В.Г., удостоверенной в городе Назрань, Республики Ингушетия 02.08.2012 г., Тутаевой Радимхан Халитовной - нотариусом Назрановского нотариального округа Республики Ингушетия,

на основании которых подписаны договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества в размере 19% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 38 000 000 руб. от 06.08.2012 г. между Курпитко В.Г. и Кулиджановым С.Л.; в размере 14, 51% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 29 020 000 руб. от 06.08.2012 г. между Курпитко В.Г. и Вахитовым О.Ш.; в размере 19% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 38 000 000 руб. от 06.08.2012 г. между ООО "ФПК "Газинвест" и Резниченко И.В.; в размере 19% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 38 000 000 руб. от 06.08.2012 г. между ООО "ФПК "Газинвест" и Гундоровым С.В.; в размере 3, 47 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 6 940 000 руб. от 06.08.2012 г. между ООО "ФПГ "Газинвест" и Вахитовым О.Ш.

Экспертным заключением по проведенной судебной почерковедческой экспертизе NА40-155298/12-11/13пэ от 15.06.2013г. экспертом Волоховой Ю.В. установлено, что в заявлениях от имени генерального директора ООО "ФПК "Газинвест" Курпитко В.Г., от имени истца Курпитко В.Г. удостоверительные рукописные записи "Курпитко Виктор Георгиевич", расположенные в строках "Заявитель" графа 13, страницы 17, листа Т, страницы 3 и страница 20, листа Т, страницы 3 заявлений о внесении изменений в сведения о внесении изменении в сведения о юридическом лице (КБ "Анталбанк" ООО), содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц от 27.07.2012г., удостоверенной нотариусом Назрановского нотариального округа Республики Ингушетия Тутаевой Р.Х., выполнены не Курпитко Виктором Георгиевичем, а другим лицом.

Также экспертным заключением по проведенной судебной почерковедческой экспертизе NА40-155298/12-11/13пэ от 15.06.2013г. экспертом Волоховой Ю.В. установлено, что подписи от имени Курпитко Виктора Георгиевича, изображения которых расположены:

- в строках подпись копии доверенности от 10.06.2012г., удостоверенной нотариусом Хадзиевой Х.Д., временно исполняющей обязанности нотариуса Тутаевой Р.Х., зарегистрированной в реестре N 2504, бланк серийный номер 06АА0059770;

- в строках подпись копии доверенности от 10.07.2012г., удостоверенной нотариусом Хадзиевой Х.Д., временно исполняющей обязанности нотариуса Тутаевой Р.Х., зарегистрированной в реестре N 2503, бланк серийный номер 06АА0059771;

- в строках подпись копии доверенности от 02.08.2012г., удостоверенной нотариусом нотариуса Тутаевой Р.Х., зарегистрированной в реестре N 4221, бланк серийный номер 06АА0057509;

- в строках подпись справа от реестровых записей N 2504, 2503, 2502 от 10.07.2012 г., N 4221 от 02.08.2012 г. из реестровой книги нотариуса Тутаевой Р.Х. Назрановского нотариального округа Республики Ингушетии

выполнены не Курпитко Виктором Георгиевичем, а иным лицом путем подражания каким-либо его подлинным подписям.

Судом первой инстанции установлено, что в процессе рассмотрения настоящего спора одновременно произошли не только изменения в составе участников Общества, но и в размерах долей, принадлежащих участникам общества, без изменения размера их номинальной стоимости по причине состоявшегося увеличения уставного капитала Общества путем внесения в уставный капитал КБ "Анталбанк" (ООО) дополнительных денежных средств и увеличения тем самым его стоимости, что подтверждается следующими доказательствами:

- согласно выпискам из ЕГРЮЛ на КБ "Анталбанк" (ООО) по состоянию на 12.10.2012г., 11.01.2013г. уставный капитал общества составлял 200 000 000 руб. (л.д.65 т. 1, л.д. 8 т. 1),

- согласно выпискам из ЕГРЮЛ на КБ "Анталбанк" (ООО) по состоянию на 20.06.2013г., 29.08.2013г. уставный капитал общества составил 296 000 000 руб. (л.д.49 т. 6, л.д. 78 т. 6),

- согласно выписке из ЕГРЮЛ на КБ "Анталбанк" (ООО) по состоянию на 16.10.2013г. уставный капитал общества составил 396 000 000 руб. (л.д. 48 т.7),

- согласно выписке из ЕГРЮЛ на КБ "Анталбанк" (ООО) по состоянию на 05.12.2013г. уставный капитал общества составил 696 000 000 руб. (л.д. 81 т.7).

Также ответчиками в материалы дела представлены копии протоколов внеочередного общего собрания участников КБ "Анталбанк" ООО от 20.09.2012г.; платежного поручения N236 от 03.10.2012г. об оплате доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" (ООО); протокола внеочередного общего собрания участников КБ "Анталбанк" (ООО) N7 от 02.04.2013г.; платежного поручения N255261 от 08.04.2013г. об оплате доли в уставном капитале КБ "Анталбанк" (ООО), которые до настоящего времени в судебном порядке не оспорены.

Поскольку уставный капитал КБ "Анталбанк" (ООО) был увеличен с 200 000 000 руб. до 696 000 000 руб., то и размеры оспариваемых долей в уставном капитале общества истцов, а также других участников общества были уменьшены в размерах пропорционально, сохраняя при этом свою номинальную стоимость, что подтверждается следующими доказательствами:

1) Согласно данным из ЕГРЮЛ на КБ "Анталбанк" (ООО), до 2012 г., размеры долей участников общества составили:

- у Курпитко В.Г. 33, 51% номинальной стоимостью в размере 67 020 000 руб.,