АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 30 июня 2010 года  Дело N А09-2705/2010

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Блакитного Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Блакитным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Машины и запчасти», г. Брянск,

к открытому акционерному обществу «Машины и запчасти», г. Карачев Брянской области, в лице конкурсного управляющего Щербаня Д.В.

об исключении из конкурсной массы ОАО «Машины и запчасти» имущества, принадлежащего ООО «Машины и запчасти», г. Брянск,

при участии в заседании:

от истца:

от ответчика:

Кузнецов С.И. представитель по дов. от 16.02.2010;

Цымбалов Б.А. представитель по дов. от 11.01.2010;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Машины и запчасти» (далее ООО «Машины и запчасти», истец), г. Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Машины и запчасти», г. Карачев Брянской области, в лице конкурсного управляющего Щербаня Д.В., в котором просило исключить из конкурсной массы ОАО «Машины и запчасти», г. Карачев Брянской области, имущество, принадлежащее ООО «Машины и запчасти», г. Брянск, а именно: кантователь сварки цепной мод. 0121.00.000 шт., стенд клепки хребтовой балки мод. 0042.00.000 шт., катковый стенд мод. 0108.00.000 шт., стенд клепки хребтовой балки мод. 0042.00.00 шт., стенд для автоматической сварки кольцевых швов мод. 0109.00.000 шт., стенд сборки рамы цистерны мод. 0109.00.000 шт., стенд сверловки и клепки пятника мод. 0056.00.000 шт.,  выпрямитель сварочный ВС 600 С шт., выпрямитель сварочный ВДУ С шт., полуавтомат дуговой сварки ПДГО-510 со сварочным рукавом Abimig шт., машина термической резки «Шаттл» - 1 шт., спецпрофиль Z для хребтовой балки Ст.09Г2С-14 - 20 т 399 кг, спецпрофиль  Z для хребтовой балки Ст.09Г2С-14-1 - 109 т 323 кг, автосцепка СА-3, черт. 106.01.000-0СБ шт., хомут тяговый черт. 106.00.001-2 шт., упор передний № черт. Чу 5.07.0192 шт., упор задний № черт. Чу 5.07.0193 шт., а также передать указанное имущество ООО «Машины и запчасти».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 12.04.2010 данное исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением от 27.04.2010 суд удовлетворил заявление ООО «Машины и запчасти» о принятии мер по обеспечению иска, наложив арест на имущество: кантователь сварки цепной мод. 0121.00.000 шт., стенд клепки хребтовой балки мод. 0042.00.000 шт., катковый стенд мод. 0108.00.000 шт., стенд клепки хребтовой балки мод. 0042.00.00 шт., стенд для автоматической сварки кольцевых швов мод. 0109.00.000 шт., стенд сборки рамы цистерны мод. 0109.00.000 шт., стенд сверловки и клепки пятника мод. 0056.00.000 шт.,  выпрямитель сварочный ВС 600 С шт., выпрямитель сварочный ВДУ С шт., полуавтомат дуговой сварки ПДГО-510 со сварочным рукавом Abimig шт., машина термической резки «Шаттл» - 1 шт., спецпрофиль Z для хребтовой балки Ст.09Г2С-14 - 20 т 399 кг, спецпрофиль Z для хребтовой балки Ст.09Г2С-14-1 - 109 т 323 кг, автосцепка СА-3, черт. 106.01.000-0СБ шт., хомут тяговый черт. 106.00.001-2 шт., упор передний № черт. Чу 5.07.0192 шт., упор задний № черт. Чу 5.07.0193 шт., находящееся по адресу: Брянская область, г. Карачев, ул. Горького, 25.

Впоследствии истец уточнил исковые требования и просил суд исключить из конкурсной массы ОАО «Машины и запчасти» имущество, принадлежащее ООО «Машины и запчасти», г. Брянск, а именно: кантователь сварки цепной мод. 0121.00.000 шт., стенд клепки хребтовой балки мод. 0042.00.000 шт., катковый стенд мод. 0108.00.000 шт., каркас кондуктора для сборки крышек люкового полувагона черт. № КСЛ.025.00.00.000 шт., стенд для автоматической сварки кольцевых швов мод. 0109.00.000 шт., стенд сборки рамы цистерны мод. 0043.00.000 шт., стенд сверловки и клепки пятника мод. 0056.00.000 шт.,  выпрямитель сварочный ВС 600 С шт., выпрямитель сварочный ВДУ С шт., полуавтомат дуговой сварки ПДГО-510 со сварочным рукавом Abimig шт., машина термической резки «Шаттл» - 1 шт., спецпрофиль Z для хребтовой балки Ст.09Г2С-14 - 20 т 399 кг, спецпрофиль  Z для хребтовой балки Ст.09Г2С-14-1 - 109 т 323 кг, автосцепка СА-3, черт. 106.01.000-0СБ шт., хомут тяговый черт. 106.00.001-2 шт., упор передний № черт. Чу 5.07.0192 шт., упор задний № черт. Чу 5.07.0193 шт., а также  обязать конкурсного управляющего ОАО «Машины и запчасти» передать указанное имущество ООО «Машины и запчасти».

Определением от 06.05.2010 данные уточнения приняты судом в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 06.05.2010 суд удовлетворил заявление ООО «Машины и запчасти» о принятии мер по обеспечению иска, наложив арест на каркас кондуктора для сборки крышек люкового полувагона черт. № КСЛ.025.00.00.000 в количестве 1 шт., находящийся по адресу: Брянская область, г. Карачев, ул. Горького, 25.

В судебном заседании 17.06.2010 по ходатайству представителя истца в порядке, предусмотренном статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 10 час. 00 мин. 24.06.2009.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же представителей сторон.

Представитель истца представил письменные уточнения заявленных требований, согласно которым в конечном итоге ООО «Машины и запчасти» просит обязать ОАО «Машины и запчасти» в лице конкурсного управляющего Щербаня Д.В. в течение пяти дней после вступления решения по настоящему делу в законную силу передать ООО «Машины и запчасти» следующее имущество: кантователь сварки цепной мод. 0121.00.000 шт., стенд клепки хребтовой балки мод. 0042.00.000 шт., катковый стенд мод. 0108.00.000 шт., каркас кондуктора для сборки крышек люкового полувагона черт. № КСЛ.025.00.00.000 шт., стенд для автоматической сварки кольцевых швов мод. 0109.00.000 шт., стенд сборки рамы цистерны мод. 0053.00.000 шт., стенд сверловки и клепки пятника мод. 0056.00.000 шт.,  выпрямитель сварочный ВС-600 С шт., выпрямитель сварочный ВДУ С шт., полуавтомат дуговой сварки ПДГО-510 со сварочным рукавом Abimig шт., машина термической резки «Шаттл» - 1 шт., спецпрофиль Z для хребтовой балки ст.09Г2С-14 в количестве 20 тн 399 кг, спецпрофиль Z для хребтовой балки ст.09Г2С-14-1 в количестве 109 тн 323 кг, автосцепка СА-3, черт. 106.01.000-0СБ в количестве 40 шт., хомут тяговый черт. 106.00.001-2 в количестве 40 шт., упор передний № черт. Чу 5.07.0192 в количестве 120 шт., упор задний № черт. Чу 5.07.0193 в количестве 120 шт., находящееся по адресу: Брянская область, г. Карачев, ул. Горького, 25.

Данные уточнения приняты судом в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в тексте искового заявления, письменных уточнениях и дополнительном обосновании.

Представитель ответчика заявил возражения относительно удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

.07.2008 ООО «Машины и запчасти» (Арендодатель) и ОАО «Машины и запчасти» (Арендатор) заключили договор аренды оборудования № 1, согласно которому Арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а Арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить в исправном состоянии с учетом нормального износа оборудование в соответствии с перечнем, прилагаемым к настоящему договору и являющемся его неотъемлемой частью (том 1 л.д. 30-32).

Согласно пункту 3.1 общая стоимость аренды оборудования за один месяц составляет 4 000 руб.

Пунктом 2.1. договора аренды установлено, что Арендодатель в течение двух дней после подписания договора передает в пользование Арендатору оборудование по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

Во исполнение указанного договора по актам приема-передачи оборудования в аренду ООО «Машины и запчасти» передало, а ОАО «Машины и запчасти» приняло оборудование:

- согласно перечню (Приложение № 1 к договору № 1 от 01.07.2008) по акту приема-передачи от 01.07.2008: кантователь сварки цепной шт., стоимостью 478 955 руб. 17 коп. (без НДС); каркас кондуктора для сборки крышек люкового полувагона шт., стоимостью 623 450 руб. 00 коп. (без НДС); катковый стенд шт., стоимостью 1 188 836 руб. 96 коп. (без НДС); стенд клепки хребтовой балки шт., стоимостью 1 299 465 руб. 88 коп.(без НДС); стенд для автоматической сварки кольцевых швов шт., стоимостью 1 718 257 руб. 92 коп.(без НДС); стенд сборки рамы цистерны шт., стоимостью 1 621 944 руб. 91 коп. (без НДС); стенд сверловки и клепки пятника шт., стоимостью 889 998 руб. 98 коп. (без НДС) (том 1 л.д. 32-33);

- согласно перечню (Приложение № 3 к договору № 1 от 01.07.2008) по акту приема-передачи сварочного оборудования от 22.08.2008: выпрямитель сварочный ВС-600С шт. стоимостью 137 568 руб. 00 коп. (без НДС); выпрямитель сварочный ВДУ-506С шт., стоимостью 124 032 руб. 00 коп.(без НДС); полуавтомат дуговой сварки ПДГО-510 со сварочным рукавом Abimig шт., стоимостью 76 548 руб. 00 коп. (без НДС) (том 1 л.д. 34-35) и по акту приема-передачи сварочного оборудования от 16.10.2008: машина термической резки «Шаттл» - 1 шт., стоимостью 1 156 375 руб. 00 коп. (без НДС) (том 1 л.д. 36).

В обоснование заявленных возражений относительно удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на то, что ни в договоре аренды, ни в актах приема-передачи, ни в документах, представленных истцом в подтверждение своего права собственности на данное имущество не представлены сведения, позволяющие индивидуально определить указанные в них предметы, в связи с чем, по мнению ответчика, договор аренды оборудования № 1 от 01.07.2008 является незаключенным

Суд отклоняет данный довод ответчика, поскольку, при передаче имущества и подписании актов приема-передачи имущества у сторон не возникло неопределенности по составу арендуемого движимого имущества либо по составу и количеству передаваемых объектов, следовательно, договор аренды оборудования № 1 от 01.07.2008 не является незаключенным.

Пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

В силу пункта 2.2 договора оборудование предоставляется сроком на один год.

Судом установлено и сторонами не опровергается, что по истечении срока договора аренды оборудования № 1 от 01.07.2008, при отсутствии возражений со стороны ООО «Машины и запчасти», ОАО «Машины и запчасти» продолжало пользоваться арендованным оборудованием.

Следовательно, в соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды оборудования № 1 от 01.07.2008 с 01.07.2009 считается возобновленным на неопределенный срок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора на неопределенный срок каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.06.2009 ОАО «Машины и запчасти» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Машины и запчасти» возложено на временного управляющего Бурханского Сергея Евгеньевича.

Определением суда от 07.09.2009 конкурсным управляющим ОАО «Машины и запчасти» утверждён Щербань Дмитрий Витальевич.

.09.2009 ООО «Машины и запчасти» обратилось к конкурсному управляющему ОАО «Машины и запчасти» Щербаню Д.В. с письмом исх. № 68, в котором просило при проведении инвентаризации имущества ответчика учесть, что в здании главного корпуса ОАО «Машины и запчасти» по адресу: г. Карачев, ул. Горького, 25, находится  имущество ООО «Машины и запчасти», находящееся под арестом судебного пристава. В качестве документов, свидетельствующих о правах ООО «Машины и запчасти» на данное имущество, истец направил ответчику пакет документов, в том числе и договор аренды оборудования № 1 от 01.07.2008 (том 1 л.д. 19-20).

.10.2009 ООО «Машины и запчасти» обратилось к конкурсному управляющему ОАО «Машины и запчасти» Щербаню Д.В. с письмом исх. № 82, в котором повторно просило учесть при проведении инвентаризации имущества ответчика, что в здании главного корпуса ОАО «Машины и запчасти» по адресу: г. Карачев, ул. Горького, 25, находится имущество ООО «Машины и запчасти», принадлежащее ему на праве собственности, а также разрешить произвести проверку сохранности данного имущества (том 1 л.д. 21-22).

.11.2009 истец обратился к конкурсному управляющему ОАО «Машины и запчасти» Щербаню Д.В. с письмом исх. № 88, в котором просил разрешить вывоз, принадлежащего ему имущества (том 1 л.д. 23).

.02.2010 истец обратился к конкурсному управляющему ОАО «Машины и запчасти» Щербаню Д.В. с письмом исх. № 14, в котором просил провести совместную сверку (инвентаризацию) имущества ООО «Машины и запчасти», находящегося в здании главного корпуса ОАО «Машины и запчасти» по адресу: г. Карачев, ул. Горького, 25, и повторно просил разрешить его вывоз (том 1 л.д. 24-25).

Исследовав тексты указанных писем истца, суд приходит к выводу о том, что из их содержания усматривается вполне определенное волеизъявление ООО «Машины и запчасти», направленное на возврат оборудования и иного имущества, находящегося в здании главного корпуса ОАО «Машины и запчасти» по адресу: Брянская область, г. Карачев, ул. Горького, д. 25, принадлежащего истцу на праве собственности и переданного ответчику на основании договора аренды № 1 от 01.07.2008, то есть на расторжение указанного договора.

Как следует из пояснений представителя ответчика, данных в настоящем судебном заседании, с просьбой о продлении срока аренды по договору аренды оборудования № 1 от 01.07.2008 ОАО «Машины и запчасти» к ООО «Машины и запчасти» не обращалось.

При таких обстоятельствах, договор аренды оборудования № 1 от 01.07.2008, заключенный между ООО «Машины и запчасти» и ОАО «Машины и запчасти», считается расторгнутым.

В соответствии со статьёй 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с пунктом 2.8 договора Арендатор обязан вывезти оборудование со склада Арендодателя и возвратить его своими силами и за свой счет.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Факт передачи истцом ответчику по актам приема-передачи объектов движимого имущества, об истребовании которых заявлено ООО «Машины и запчасти», а именно: кантователя сварки цепной мод. 0121.00.000 шт., стенда клепки хребтовой балки мод. 0042.00.000 шт., каткового стенда мод. 0108.00.000 шт., каркаса кондуктора для сборки крышек люкового полувагона черт. № КСЛ.025.00.00.000 шт., стенда для автоматической сварки кольцевых швов мод. 0109.00.000 шт., стенда сборки рамы цистерны мод. 0053.00.000 шт., стенда сверловки и клепки пятника мод. 0056.00.000 шт.,  выпрямителя сварочного ВС-600 С шт., выпрямителя сварочного ВДУ С шт., полуавтомата дуговой сварки ПДГО-510 со сварочным рукавом Abimig шт., машины термической резки «Шаттл» - 1 шт., находящихся по адресу: Брянская область, г. Карачев, ул. Горького, 25, подтверждается материалами дела и ОАО «Машины и запчасти» не оспаривается.

Доказательств возврата указанного оборудования истцу ответчик не представил.

Более того, как следует из пояснений представителя истца и подтверждается материалами дела, в частности, инвентаризационными описями имущества ОАО «Машины и запчасти», оборудование, переданное истцом ответчику на основании договора аренды № 1 от 01.07.2008, включено в конкурсную массу ОАО «Машины и запчасти».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Машины и запчасти» в суд с настоящим иском.

В материалах дела имеется сохранная расписка ОАО «Машины и запчасти», данная ООО «Машины и запчасти» (том 1 л.д. 87), согласно которой 25.11.2008 на хранение в цех технологического оборудования ОАО «Машины и запчасти» были помещены материалы давальческие, а именно:

- спецпрофиль Z для хребтовой балки ст.09Г2С-14 в количестве 20 тн 399 кг, переданный по накладной № МИ б/н от 30.04.2008;

- спецпрофиль Z для хребтовой балки ст.09Г2С-14-1 в количестве 109 тн 323 кг, переданный по накладной № МИ б/н от 20.05.2008;

- автосцепка СА-3, черт. 106.01.000-0СБ в количестве 40 шт., хомут тяговый черт. 106.00.001-2 в количестве 40 шт., переданные по накладной № МИ б/н от 20.09.2008.

Как следует из указанных накладных (том 1 л.д. 88-90), материалы давальческие ранее были переданы на хранение по договору от 30.04.2008.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 21.10.2009 по делу № А09-5374/2009 договор хранения от 30.04.2008 № 38, заключенный между ООО «Машины и запчасти» и ОАО «Машины и запчасти», признан недействительным как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением установленного законом порядка, а также как притворная сделка.

Указанное решение в части признания сделки притворной мотивировано тем, что имущество, которое должно быть передано на хранение по оспариваемому договору хранения, является предметом иных сделок и находилось во владении ОАО «Машины и запчасти» на иных правовых основаниях, в том числе на основании представленного в обоснование настоящего иска договора аренды оборудования от 01.07.2008 № 1. Кроме того, суд указал на то, что спецпрофиль Z для хребтовой балки ст.09 Г2С-14, автосцепка СА-№ черт. 106.01.000-0 СБ и хомут тяговый черт. 106.00.001-2 приобретены в Украине у ООО «Спецвагон» и ввезены на территории Российской Федерации по ГДТ № 10102030/160508/0000891 от 16.05.2008, ГТД № 10102030/190508/0000917 от 19.05.2008, ГТД № 10102030/190908/0000891 от 19.09.2008, в связи с чем указанное имущество не могло быть предметом договора хранения от № 38 от 30.04.2008.

Вместе с тем, составив вышеуказанную сохранную расписку ОАО «Машины и запчасти» подтвердило факт нахождения указанного в ней имущества на хранении по состоянию на 25.11.2008.

В силу пункта 1 статьи 887 Гражданского кодекса Российской Федерации договор хранения между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме.

При этом, согласно пункту 2 указанной статьи, простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю сохранной расписки.

В этой связи, поскольку принятие ОАО «Машины и запчасти» от ООО «Машины и запчасти» на хранение материалов давальческих, а именно: спецпрофиля Z для хребтовой балки ст.09Г2С-14 в количестве 20 тн 399 кг, спецпрофиля  Z для хребтовой балки ст.09Г2С-14-1 в количестве 109 тн 323 кг, автосцепки СА-3, черт. 106.01.000-0СБ в количестве 40 шт., хомута тягового черт. 106.00.001-2 в количестве 40 шт., удостоверено ОАО «Машины и запчасти» выдачей ООО «Машины и запчасти» сохранной расписки, при рассмотрении настоящего дела суд исходит из того, что 25.11.2008 между сторонами был заключен договор хранения.