А60-8914/2013 от 25 мая 2013

Действующий

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 25 мая 2013 года Дело N А60-8914/2013

[В удовлетворении исковых требований об обязании предоставить сведения и передать документы отказать]
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2013 года

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2013 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.И. Забоева при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Чиниловым рассмотрел в судебном заседании дело N А60-8914/2013 по иску

открытого акционерного общества "Уралэнергострой" (ИНН 6660000760, ОГРН 1026604950481)

к закрытому акционерному обществу "Уралэнергостроймеханизация" (ИНН 6639010290, ОГРН 1026601980789)

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" (ИНН 6609010133, ОГРН 1026600834479)

об обязании предоставить сведения и передать документы

при участии в судебном заседании:

от истца: Сергиенко Ю.А. - представитель по доверенности б/н от 05.09.2012;

от ответчика: Сайбель А.А., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ;

от третьего лица: Сайбель А.А., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

21.02.2013 ОАО "Уралэнергострой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАО "Уралэнергостроймеханизация", в связи с чем просило:

1. обязать ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" предоставить ОАО "Уралэнергострой" сведения из реестра акционеров ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой", содержащую сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету.

2. обязать ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" представить ОАО "Уралэнергострой" копии следующих документов:

a) договор о создании ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" (далее - общество);

b) решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

c) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на текущую дату и на дату образования общества;

d) годовые отчеты за 2012 год;

e) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами, за 2012 год.

В предварительном судебном заседании (18.04.2013) представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

От ответчика поступил отзыв, в котором он указал, что истец договором N 962 от 13.01.2005 продал акции ответчика обществу ЗАО "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" за 5000000 руб. Договор купли-продажи N 962 и документы, подтверждающие оплату, направлены конкурсному управляющему истца. Следовательно, как указал ответчик, притязания истца необоснованны.

В подтверждение приведенных в отзыве доводов ответчик представил копию договора купли-продажи акций N 962 от 13.01.2005, соглашение о прекращении обязательств зачётом встречных однородных требований от 15.02.2005, письмо N 02-86 от 19.02.2005.

Определением от 25.04.2013 дело было назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 20.05.2013, а также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Белоярская Уралэнергостроймеханизация".

07.05.2013 от истца поступило ходатайство об уточнении требований, в котором он просил:

1. обязать ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" предоставить ОАО "Уралэнергострой" сведения из реестра акционеров ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" по лицевому счету ОАО "Уралэнергострой", содержащие сведения об эмитенте, о регистраторе, его обособленных подразделениях и трансфер-агентах, обо всех выпусках ценных бумаг эмитента, о виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете ОАО "Уралэнергострой" и об операциях по лицевому счету за период с 14.10.2012 по 17.04.2013;

2. обязать ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" представить ОАО "Уралэнергострой" копии следующих документов:

a) договор о создании ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" (далее - общество);

b) решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

d) годовые отчеты за 2012 год;

В настоящем судебном заседании 20.05.2013 представитель истца требования с учетом уточнения поддержал. Вместе с тем представитель истца не отрицал тот факт, что по договору N 962 от 13.01.2005 истец продал акции ответчика обществу ЗАО "Белоярская Уралэнергостроймеханизация", однако, поскольку запись об этом не была внесена в реестр акционеров, то эти акции до сих пор являются собственностью истца и подлежат включению в его конкурсную массу. При этом представитель истца не отрицал также то, что реестр акционеров ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" никогда не велся, сам истец выписки из такого реестра о наличии у него акций также не имеет, и вывод о принадлежности ему акций основывает на письме РО ФСФР России в УрФО от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580, в котором содержится информация о том, что 100 % акций ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" принадлежат открытому акционерному обществу "Уралэнергострой", то есть истцу.

Представитель ответчика и третьего лица требования не признал, указав, что собственником акций ответчика сейчас является третье лицо, однако, поскольку реестр акционеров ответчика никогда не велся и не ведется, то записи о собственниках акций не вносились, сведения в ФСФР им не представлялись.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив материалы дела, суд установил:

Как следует из письма Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 08.11.2012 N 62-12-СК-06/15580, 100 % акций ЗАО "Уралэнергостроймеханизация" в количестве 5000 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (государственный регистрационный номер N 1-01-05030-К) на дату государственной регистрации выпуска ценных бумаг 14.10.2002 принадлежали открытому акционерному обществу "Уралэнергострой".

В этом же письме указано, что в соответствии с Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации N 717 от 29.08.2011, учет прав на ценные бумаги не относится к компетенции ФСФР России, в связи с чем данная служба не имеет возможности предоставить информацию о принадлежащих открытому акционерному обществу "Уралэнергострой" ценных бумагах по состоянию на дату ответа.

Ссылаясь на указанное письмо, истец, считая себя акционером ответчика, просит обязать ответчика в соответствии со ст. 89-91 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ предоставить истцу указанные им информацию и документы. При этом истец не отрицает как тот факт, что реестр акционеров ответчика никогда не велся, и истец выписки из реестра, подтверждающей его права на акции ответчика, также не имеет, так и тот факт, что акции ответчика были проданы истцом третьему лицу по договору N 962 от 13.01.2005.

Целью настоящего иска, как следует из пояснений представителя истца, данных под запись в аудиопротоколе настоящего судебного заседания, является собирание конкурсной массы истца как должника в деле о банкротстве, к которой относятся и акции ответчика.

Суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим причинам.

Действительно, в соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

В силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записи по счету депо в депозитариях.

Иными словами права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя либо по счету депо приобретателя.

Само по себе заключение договора купли-продажи акций и исполнение покупателем обязательства по их оплате без совершения держателем реестра действий по фиксации прав на акции (на основании оформленного продавцом передаточного распоряжения) не порождает права собственности покупателя и не может быть основанием для удовлетворения иска о признании этого права в судебном порядке.

До момента внесения приходной записи по лицевому счету или по счету депо приобретателя между ним и продавцом ценных бумаг существуют обязательственные отношения. Неисполнение продавцом обязанности по оформлению передаточного распоряжения означает неисполнение им своих договорных обязанностей. Нарушенное право покупателя подлежит защите посредством исков, направленных на исполнение обязательства.

В частности, по иску покупателя суд может согласно п. 2 ст. 454, п. 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации обязать продавца передать покупателю оплаченные акции. Возможно присуждение бездокументарных ценных бумаг истцу при условии их индивидуализации применительно к правилам ст. 398 ГК РФ.

Запись о переходе прав на ценные бумаги на основании решения суда вносится регистратором в порядке, предусмотренном п. 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27. Принудительное исполнение решения суда о присуждении бездокументарных акций производится в соответствии с ч. 1 ст. 88 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Из договора N 962 купли-продажи акций от 13.01.2005, заключенного между ОАО "Уралэнергострой" (продавец) и ООО "Белоярская Уралэнергостроймеханизация" (покупатель), следует, что продавец продает, а покупатель на условиях настоящего договора покупает в собственность обыкновенные акции закрытого акционерного общества "Уралэнергостроймеханизация", номинальная стоимость акций 1000 руб. за одну акцию, в количестве 5000 штук (п. 1.1 договора).

Как указано в п. 1.2 договора, покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 1000 руб. за одну акцию на общую сумму 5000000 руб.

Из соглашения о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 15.02.2005, подписанного между сторонами означенного договора, видно, что стороны прекратили обязательство по оплате вышеуказанных акций ответчика таким зачетом.

Из объяснений представителя ответчика и третьего лица, данных в судебном заседании, следует, что на момент заключения договора N 962 от 13.01.2005, у истца имелась значительного размера задолженность перед ООО "Белоярская Уралэнергостроймеханизация", которая была частично погашена передачей акций ответчика. Однако в силу правовой неосведомленности он (будучи руководителем третьего лица, и в последующем став руководителем ответчика в связи с продажей всех его акций третьему лицу) не настоял ни на оформлении передаточного распоряжения, ни реестра акционеров ответчика. Не были также при заключении договора N 962 от 13.01.2005 и переданы какие-либо документы, связанные с ведением реестра акционеров. Судебной защитой для получения соответствующих документов и внесения записей в реестр акционеров он также не пользовался, считая, что необходимости в этом не имеется, так как договор N 962 от 13.01.2005 был фактически исполнен как в части передачи акций, так и в части их оплаты.

При этом представитель ответчика и третьего лица указал, что общество "Уралэнергостроймеханизация" фактически не ведет деятельности и не имеет активов.

Истец указанные обстоятельства не отрицал.

Исходя из оценки совокупности исследованных доказательств, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Ссылаясь на отсутствие надлежащего оформления передачи акций ответчика третьим лицом, и основывая на этом утверждение о нахождении акций ответчика в собственности истца, истец односторонне и недобросовестно толкует последствия такого ненадлежащего оформления. Так, истец не представляет доказательств регистрации его самого в реестре акционеров ответчика как владельца акций, утверждая о том, что такого оформления не имелось, но истец акционером является.

Не представляет истец и передаточного распоряжения, которое он как лицо, передающее ценные бумаги, должен был оформить и подписать в силу п. 3.4.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27.

Иными словами, заключив договор купли-продажи акций N 962 от 13.01.2005 и получив по нему оплату проданных ценных бумаг, истец воспользовался пассивностью и юридической неосведомленностью покупателя и не потребовал оформления передачи прав на акции в установленном законодательством порядке, в частности не оформил передаточное распоряжение, то есть не исполнил лежащую на нем в силу ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по передаче товара. В последующем, по прошествии 8 лет после заключения и исполнения договора третьим лицом, истец стал предпринимать действия для реализации своих прав акционера ответчика, в частности для передачи данных акций в свою конкурсную массу с целью их повторной продажи.

В такой ситуации суд считает необходимым полностью отказать истцу в защите его права на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с открытого акционерного общества "Уралэнергострой" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья К.И. Забоев