АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

РЕШЕНИЕ

от 10 августа 2011 года Дело N А26-1770/2011

Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2011 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Репина Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фарисеевой О.Г., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Республике Карелия к открытому акционерному обществу "Пяозерское лесопромышленное хозяйство" о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ. при участии представителей:

истца, Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Республике Карелия, - не явился

ответчика, открытого акционерного общества "Пяозерское лесопромышленное хозяйство", - не явился установил:

Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Республике Карелия (далее - истец, ОГРН 1041000699970, ИНН 1001048511) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Пяозерское лесопромышленное хозяйство" (далее - ответчик, ОГРН 1101031000971, ИНН 1018005192) о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о создании юридического лица.

Исковые требования обоснованы п/п 11 п. 1 ст. 7 Закона Российской Федерации «О налоговых органах Российской Федерации», ст.ст. 51, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В судебное заседание стороны не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, направили ходатайство о рассмотрении дела без участия своих представителей. От истца также поступило ходатайство о замене ненадлежащего ответчика (ОАО "Пяозерское лесопромышленное хозяйство") на надлежащего (Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N1 по Республике Карелия), о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, ОАО "Пяозерское лесопромышленное хозяйство".

Поскольку истец и ответчик не могут совпадать в одном лице, суд отклонил указанные ходатайства и рассматривает иск к ОАО "Пяозерское лесопромышленное хозяйство".

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

06 декабря 2010 года на основании решения собрания кредиторов ОАО «Пяозерский леспромхоз» от 17.11.2010 о создании открытого акционерного общества «Пяозерское лесопромышленное хозяйство» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись под государственным регистрационным номером 1101031000971. Данной записью в ЕЕРЮЛ внесены сведения о создании юридического лица - ОАО «Пяозерское лесопромышленное хозяйство» и выдано свидетельство о постановке на учет в налоговом органе серия 10 номер 001204040, ИНН 1018005192, КПП 101801001.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 19 января 2011 года по делу NА26-6774/2008 решение собрания кредиторов ОАО «Пяозерский леспромхоз» от 17.11.2010 признано недействительным по следующим вопросам повестки собрания:

2. Создать открытое акционерное общество «Пяозерское лесопромышленное хозяйство» путем замещения активов должника (ОАО «Пяозерский леспромхоз»).

3. Утвердить проект решения о выпуске акций открытого акционерного общества «Пяозерское лесопромышленное хозяйство».

4. Определить местоположение Открытого акционерного общества «Пяозерское лесопромышленное хозяйство»: 186667, Республика Карелия, Лоухский район, п. Пяозерский, ул. Мира 10-А.

5. Сформировать уставный капитал открытого акционерного общества «Пяозерское лесопромышленное хозяйство» путем внесения активов ОАО «Пяозерский леспромхоз» согласно Приложению N 1 (далее Активы).

6. Утвердить оценочную стоимость активов, вносимых в уставный капитал открытого акционерного общества «Пяозерское лесопромышленное хозяйство» в сумме 83 519 849 руб.

7. Утвердить размер уставного капитала открытого акционерного общества «Пяозерское лесопромышленное хозяйство» в сумме 83 519 849 руб.

8. Утвердить структуру органов управления открытого акционерного общества «Пяозерское лесопромышленное хозяйство», состоящую из общего собрания акционеров и единоличного исполняющего органа (генерального директора).

9. Утвердить проект устава открытого акционерного общества «Пяозерское лесопромышленное хозяйство».

10. Возложить обязанности генерального директора открытого акционерного общества «Пяозерское лесопромышленное хозяйство» на Тимофеева В.Н.

11. Утвердить аудитора открытого акционерного общества «Пяозерское лесопромышленное хозяйство» - общество с ограниченной ответственностью АУДИТОPСКО-КОНСАЛТИНГОВАЯ ФИРМА «ПОСТ-КОНСУЛЬТАНТ»

12. Утвердить кандидатуру ревизора открытого акционерного общества «Пяозерское лесопромышленное хозяйство» - Пучкова Олега Аркадьевича.

13. Передать обязанности по ведению реестра открытого акционерного общества «Пяозерское лесопромышленное хозяйство» независимому регистратору ЗАО «Сервис-Реестр». Суд пришел к выводу, что оспариваемым решением нарушены права открытого акционерного общества «Сбербанк России», как залогового кредитора в деле о банкротстве ОАО «Пяозерский леспромхоз». Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (о создании, реорганизации, ликвидации, иных сведений) в силу положений статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является государственной регистрацией юридического лица, которая осуществляется налоговыми органами в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, состоящего из Гражданского кодекса Российской Федерации, названного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации. При этом регистрирующий оргии в силу пункта 4.1 вышеуказанного Федерального закона не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

В силу статьи 12 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица. В силу п.1 ст.141 Закона о банкротстве на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника.

На основании пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Поскольку определением Арбитражного суда Республики Карелия от 19 января 2011 года по делу NА26-6774/2008 решение собрания кредиторов ОАО «Пяозерский леспромхоз» от 17.11.2010 по вопросу о создании ОАО «Пяозерское лесопромышленное хозяйство» путем замещения активов должника (ОАО «Пяозерский леспромхоз») признано недействительным, суд приходит к выводу, что требование о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о создании юридического лица - Открытого акционерного общества «Пяозерское лесопромышленное хозяйство» заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о создании юридического лица - открытого акционерного общества "Пяозерское лесопромышленное хозяйство".

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);

- в кассационном порядке в течении двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка