ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 марта 2010 года Дело N А53-21559/2009
15АП-1004/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2010 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Галова В.В., судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козьменко О.Г.,
при участии:
от истца: Несмеянова Светлана Алексеевна - определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2010, паспорт,
от ответчиков: от ООО «Лизинговое агентство» - представитель Бойко Михаил Михайлович - доверенность от 01.07.2009 N 1,
от ООО «Глобус Аутдор Медиа» - представитель Бушуев Вениамин Александрович - доверенность от 12.10.2009.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-производственной компании «Глобус» (в лице конкурсного управляю Несмеяновой Светланы Алексеевны) на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 23 декабря 2009 года по делу N А53-21559/2009, принятое судьей Петуховой Л.Г.,
по иску общества с ограниченной ответственностью «Рекламно-производственной компании «Глобус» (в лице конкурсного управляю Несмеяновой Светланы Алексеевны) к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Глобус Аутдор Медиа», обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговое агентство» о взыскании неосновательного обогащения,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Рекламно-производственная компания «Глобус» (далее - Компания «Глобус») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к общество с ограниченной ответственностью «Глобус Аутдор Медиа» (далее - Общество «Глобус Аутдор Медиа»), обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговое агентство» (далее - Лизинговое агентство) о взыскании солидарно
79 808 рублей 31 копейки неосновательного обогащения, перечисленного по договору от 16.02.2006 N 101 по платежному поручению от 21.02.2006 N 136, 28 253 рублей 24 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2006 по 16.12.2009, исходя из ставки ЦБ РФ в размере 10,75% годовых,
278 467 рублей 74 копеек неосновательного обогащения, перечисленного по договору от 03.05.2006 N 109 по платежному поручению от 06.05.2006 N 872, 98 581 рубля 39 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2006 по 16.12.2009, исходя из ставки ЦБ РФ в размере 10,75% годовых (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ (т. 1 л.д. 116-118)).
Исковые требования мотивированы тем, что по договорам лизинга, заключенным с Лизинговым агентством, Компания «Глобус» получила во временное владении и пользование 6 автомобилей. 17 августа 2006 года к договорам лизинга было заключено дополнительное соглашение, по которому Компания «Глобус» передала права и обязанности по договорам лизинга Обществу «Глобус Аутдор Медиа». Однако встречное предоставление Компании «Глобус» в дополнительном соглашении не оговорено. Считая, что уступка прав по договорам лизинга произведена безвозмездно, Компания «Глобус» обратилась с настоящим иском о взыскании части платежей, произведенных Компанией «Глобус» в пользу Лизингового агентства в счет исполнения по договорам лизинга.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23 декабря 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано. Решение мотивировано истечением срока исковой давности. Суд также указал, что поскольку спорные платежи произведены по договорам лизинга и являются платой за пользование - то неосновательного обогащения не имеется.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Рекламно-производственной компании «Глобус» обжаловало его в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
В апелляционной жалобе повторены доводы искового заявления, а также изложены следующие:
- в состав лизингового платежа включается плата за пользование, а также платежи, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга и другие. На основании договоров лизинга Компания «Глобус» внесла авансовые платежи, которые подлежали равномерному списанию в течение 36 месяцев. Истец испрашивает сумму, которая не была списана в рамках авансового платежа за период пользования имуществом Компанией «Глобус»;
- суд недостаточно мотивировал свое решение, не дал оценку требованиям о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами;
- срок исковой давности необходимо исчислять с момента введения процедуры конкурсного производства, т.е. с 04.02.2008.
В отзывах на апелляционную жалобу Лизинговое агентство и Общество «Глобус Аутдор Медиа» просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца изложил доводы апелляционной жалобы, представители ответчиков - отзывов на апелляционные жалобы.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 40 минут 15 марта 2010 года. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда и на информационном стенде в здании суда.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на апелляционные жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, по договору финансовой аренды от 16.02.2006 N 101 Компания «Глобус» получила от Лизингового агентства в лизинг 4 автомобиля ВАЗ-21043 сроком на 36 месяцев с установленной даты первого лизингового платежа (т. 1 л.д. 11-14). Факт передачи транспортных средств подтверждается актом приема-передачи от 27.02.2006 года (т. 1 л.д. 17).
По договору финансовой аренды от 03.05.2006 N 109 Компания «Глобус» получила от Лизингового агентства в лизинг 1 автомобиль Volvo XC 90 и 1 автомобиль Hyunday Accent MT/1 сроком на 36 месяцев с установленной даты первого лизингового платежа (т. 1 л.д. 18-21). Факт передачи транспортных средств подтверждается актами приема-передачи от 17.05.2006 (т. 1 л.д. 23-24).
Компания «Глобус» производила лизинговые платежи, часть лизинговых платежей за истца произведены Обществом «Глобус Аутдор Медиа» (т. 1 л.д. 33-44).
17 августа 2006 года Компанией «Глобус», Обществом «Глобус Аутдор Медиа» и Лизинговым агентством заключено два соглашения, согласно которым Компания «Глобус» передает Обществу «Глобус Аутдор Медиа» права и обязанности лизингополучателя по договорам от 16.02.2006 N 101 (т. 1 л.д. 15) и от 03.05.2006 N 109 (т. 1 л.д. 22).
Во исполнение указанных соглашений о переходе прав и обязанностей от 17.08.2006 в тот же день Общество «Глобус Аутдор Медиа» и Лизинговое агентство подписали дополнительные соглашения к договорам лизинга от 16.02.2006 N 101 и от 03.05.2006 N 109, согласно которым лизингополучателем по договорам является Общество «Глобус Аутдор Медиа». Кроме того, в тот же день произведена передача автомобилей от Компании «Глобус» к Обществу «Глобус Аутдор Медиа», что подтверждается актом от 17.08.2006, подписанным Лизинговым агентством и Обществом «Глобус Аутдор Медиа», и не оспаривается истцом.
Поскольку в соглашении о переходе прав и обязанностей от 17.08.2006 не указано на встречное предоставление в пользу Компании «Глобус» - истец обратился с настоящим иском.
В соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Нарушение этого правила влечет ничтожность договора (ст. 168 ГК РФ).
В то же время в пункте 9 «Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120) разъяснено: соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования); отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
Определяя норму права, подлежащую применению, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Истец испрашивает часть платежей, полученных Лизинговым агентством по условиям договоров лизинга от 16.02.2006 N 101 и от 03.05.2006 N 109. Однако поскольку указанные платежи получены Лизинговым агентством в соответствии с условиями договора (имеется основание их получения) - применительно к Лизинговому агентству они не могут быть квалифицированы в качестве неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ).
В свою очередь, Общество «Глобус Аутдор Медиа» получило права и обязанности по договорам лизинга от 16.02.2006 N 101 и от 03.05.2006 N 109 в том состоянии, в котором они существовали на момент заключения договора цессии (ст. 384 ГК РФ), в том числе право требовать встречное предоставление в неизрасходованной части лизинговых платежей.
В случае, если встречное предоставление по соглашениям о переходе прав и обязанностей от 17.08.2006 отсутствует, то Общество «Глобус Аутдор Медиа» должно возвратить Компании «Глобус» права и обязанности в том состоянии, в котором их получило (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
Однако на момент вынесения решения срок по договорам лизинга истек, все права из договоров лизинга прекращены и не могут быть возвращены Компании «Глобус» (указанное обстоятельство признано сторонами и подтверждается представленными в материалы дела документами - т. 1 л.д. 99, 110). В этом случае, истец вправе получить стоимость переданных прав в деньгах (п. 2 ст. 167 ГК РФ), которая и определяется как разница между объемом переданных прав и объемом переданных Обществу «Глобус Аутдор Медиа» обязанностей.
Испрашивая с Общества «Глобус Аутдор Медиа» часть лизинговых платежей, не израсходованных на момент совершения уступки прав и обязанностей по договору, истец фактически просит применить двухстороннюю реституцию (просит возвратить ему стоимость прав, переданных по ничтожным сделкам).
При этом положения о применении последствий недействительности сделок (п. 2 ст. 167 ГК РФ) носят специальный характер применительно к иным нормам права о других способах защиты, с другим порядком исчисления сроков исковой давности. Аналогичное толкование изложено в пункте 1 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126). Поэтому нормы о неосновательном обогащении не могут быть применены к взысканию части лизинговых платежей, уплаченных истцом до момента заключения договоров цессии.
В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Как следует из материалов дела, в том числе пояснений сторон, оспариваемые соглашения от 17.08.2006 года исполнены в момент заключения путем заключения дополнительных соглашений к договорам лизинга, передачи документов и автотранспортных средств. Следовательно, срок исковой давности необходимо исчислять с 17.08.2006 года. К моменту подачи иска (14.09.2009 года) срок исковой давности истек.
В соответствии с положениями ч. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.) (ст. 207 ГК РФ).
О применении срока исковой давности заявлено обоими ответчиками (т. 1 л.д. 48-49, протокол судебного заседания от 15.12.2009 - т. 1 л.д. 126). Следовательно, в иске должно быть отказано как применительно к основному требованию, так и применительно к дополнительным требованиям о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Довод истца о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента введения конкурсного производства и назначения конкурсного управляющего, отклоняется судом апелляционной инстанции. Во-первых, заявляя настоящий иск, конкурсный управляющий выступает от имени Компании «Глобус», заменяя действия исполнительных органов; смена исполнительных органов не влечет перерыва срока исковой давности. Во-вторых, специальная норма пункта 1 ст. 181 ГК РФ не допускает иного исчисления срока исковой давности кроме как с начала исполнения ничтожной сделки.
Выводы суда первой инстанции основаны на относимых и допустимых доказательствах, нарушений, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не допущено; оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 23 декабря 2009 года по делу N А53-21559/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий
В.В.Галов
Судьи
О.Г.Ломидзе
М.Н.Малыхина
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка