АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 июля 2010 года Дело N А56-24071/2010

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2010 года. Полный текст решения изготовлен 14 июля 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Боровой А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Егоровой О.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску Лобановой Эльвиры Владимировны к ЗАО "Медтехника", ЗАО "Кавалькада"

третьи лица: ЗАО "Банк Интеза", ООО "Фаэтон-Аэро" о признании недействительным договора при участии

- от истца: представителя Ивахненко Н.В. по доверенности от 04.06.2010

- от ответчиков: не явились, извещены

- от третьих лиц: 1. представителей Котляровой Е.А. по доверенности от 17.02.2010, Овод И.А. по доверенности от 17.02.2010; 2. не явился, извещен

установил:

Лобанова Эльвира Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Медтехника» (далее - Общество) и ЗАО «Кавалькада» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N 2408, заключенного ответчиками, обязании ЗАО «Медтехника» возвратить ЗАО «Кавалькада» 8850000 руб. и обязании ЗАО «Кавалькада» возвратить в собственность ЗАО «Медтехника» объекты недвижимого имущества, отчужденные по оспариваемому договору.

В судебном заседании 07.06.2010 истец уточнил требования, изложенные в пункте 3 просительной части иска, а именно, конкретизировал объекты недвижимости в соответствии со сведениями, содержащимися в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, просил обязать ЗАО «Кавалькада» возвратить в собственность ЗАО «Медтехника» следующие объекты недвижимости:

1. насосная канализационная станция (нежилое), площадь 16,3 кв.м, кадастровый номер 78:40:19201:11:8, местоположение: Санкт-Петербург, город Петергоф, Фабричная ул., д. 1, лит. П;

2. корпус манометров (нежилое), площадь 1980,8 кв.м, кадастровый номер 78:40:19201:11:6, местоположение: Санкт-Петербург, город Петергоф, Фабричная ул., д. 1, лит. И;

3. корпус литьевого участка (нежилое), площадь 1075,7 кв.м, кадастровый номер 78:40:19201:11:5, местоположение: Санкт-Петербург, город Петергоф, Фабричная ул., д. 1, лит. Н;

4. административный корпус (нежилое), площадь 2277,2 кв.м, кадастровый номер 78:40:19201:11:2, местоположение: Санкт-Петербург, город Петергоф, Фабричная ул., д. 1, лит. А;

5. главный производственный корпус (нежилое), площадь 8568 кв.м, кадастровый номер 78:40:19201:11:7, местоположение: Санкт-Петербург, город Петергоф, Фабричная ул., д. 1, лит. О;

6. трансформаторная подстанция (нежилое), площадь 124,6 кв.м, кадастровый номер 78:40:19201:11:1, местоположение: Санкт-Петербург, город Петергоф, Фабричная ул., д. 1, лит. Р.

Уточнения приняты на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ЗАО «Банк Интеза» и ООО «Фаэтон-Аэро».

ЗАО «Кавалькада» в отзыве на иск сообщило, что между ООО «Фаэтон-Аэро» и ЗАО «Кавалькада» подписано соглашение о сотрудничестве от 01.09.2008, согласно которому ООО «Фаэтон-Аэро» оказывает ЗАО «Кавалькада» содействие в приобретении недвижимости, для чего ООО «Фаэтон-Аэро» вправе давать ЗАО «Кавалькада» обязательные для исполнения указания, касающиеся договора о приобретении недвижимости; 10.09.2008 генеральный директор ООО «Фаэтон-Аэро» дал указание ЗАО «Кавалькада» о совершении сделки по приобретению шести объектов недвижимого имущества у ЗАО «Медтехника»; при подписании договора купли-продажи недвижимости ЗАО «Медтехника» представило ЗАО «Кавалькада» протокол заседания совета директоров об одобрении сделки, протокол общего собрания акционеровЗАО «Медтехника» не представлен.

ЗАО «Медтехника» в отзыве указало, что 26.06.2009 было проведено общее собрание акционеров ЗАО «Медтехнка», в ходе которого акционерам Общества впервые были представлены документы, свидетельствующие о продаже недвижимого имущества, спорная сделка одобрена советом директоров ЗАО «Медтехника».

ЗАО «Банк Интеза» (далее - Банк) возражало против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, где указало, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки, оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, соглашение между ООО «Фаэтон-Аэро» и ЗАО «Кавалькада» является мнимой сделкой, совершено лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, истец не доказал факт убыточности сделки для ЗАО «Медтехника» и для его акционеров, права акционера Лобановой Э.В. не нарушены оспариваемой сделкой.

В настоящем судебном заседании Банк представил доказательства направления копии отзыва ответчикам и третьему лицу, копию договора об ипотеке от 02.03.2009 N СПФ/0312-093/З-1 и дополнительного соглашения от 04.05.2009.

ООО «Фаэтон-Аэро» отзыв на иск не представило.

Ответчики и ООО «Фаэтон-Аэро», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились. Дело рассмотрено без их участия на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец ходатайствовал о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, проданных по оспариваемому договору, по состоянию на 24.09.2008. Банк возражал против удовлетворения ходатайства. Суд, рассмотрев ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонил его, поскольку не установил наличия оснований для проведения экспертизы, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представление доказательств в обоснование заявленных доводов является обязанностью истца.

Истец заявил ходатайство об истребовании у ЗАО «Кавалькада» и у ЗАО «Медтехника» доказательств оплаты ЗАО «Кавалькада» в пользу ЗАО «Медтехника» денежных средств по договору купли-продажи от 24.09.2008. Банк возражал против удовлетворения ходатайства. Суд, рассмотрев ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонил его, поскольку истец, являясь акционером ЗАО «Кавалькада» и выступая фактически в защиту интересов последнего, не представил доказательств невозможности получения указанных документов у ответчика. Ответчики представили отзывы на иск, не содержащие возражения по существу заявленных требований, при этом не заявили о неоплате по оспариваемому договору.

ЗАО «Медтехника» во исполнение определения суда от 07.06.2010 представило бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 31.08.2008 и копию договора об ипотеке от 02.03.2009.

Как следует из материалов дела, по условиям соглашения о сотрудничестве от 01.09.2008 ООО «Фаэтон-Аэро» обязалось оказать ЗАО «Кавалькада» содействие в приобретении объектов недвижимого имущества, ООО «Фаэтон-Аэро» вправе давать ЗАО «Кавалькада» обязательные для исполнения указания, касающиеся заключения договора о приобретении недвижимого имущества, соответствующего условиям, приведенным в пункте 1 соглашения, ЗАО «Кавалькада» не вправе отказываться от исполнения указаний ООО «Фаэтон-Аэро» соответствующих условиям соглашения, после приобретения объектов недвижимого имущества ЗАО «Кавалькада» обязуется предоставить их в залог (ипотеку) для обеспечения исполнения обязательств ООО «Фаэтон-Аэро» по кредитному договору, который будет заключен ООО «Фаэтон-Аэро».

24.09.2008 ЗАО «Медтехника» (продавец) и ЗАО «Кавалькада» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 2408, по которому продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель принять следующие объекты недвижимого имущества:

1.1.1. нежилое здание, площадь 16,3 кв.м., кадастровый номер 78:19201:11:8, условный номер 103490475, местонахождение (адрес): Санкт-Петербург, город Петродворец, улица Фабричная дом N 1, лит. Г 5, нежилое, этажность -1, принадлежит продавцу на праве частной собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.01.2003, акта приема-передачи недвижимого имущества от 17.01.2003; сведения об обременениях (ограничениях) - не зарегистрировано; дата регистрации 05.02.2003, регистрационный N 78-01-8/2003-445.1; свидетельство (повторное) с государственной регистрации права, серии 78 ПС N 024733, выдано 30.03.2004 Государственным учреждением юстиции «Городское бюро регистрации прав недвижимость» Санкт-Петербурга, регистрационный N повторного свидетельства 78-01-70/2004-20, выдано взамен свидетельства серия 78 ВЛ N 660089 от 05.02.2003 г.

1.1.2. нежилое здание корпус манометров, площадь 2003,5 кв.м., кадастровый номер 78:19201:11:6, местонахождение (адрес): Санкт-Петербург, город Петродворец, улица Фабричная дом N 1, лит. И., нежилое, этажность - 2, подвал, принадлежит продавцу на праве частной собственности на основании разделительного баланса на 01.10.1995 (с приложением), передаточного акта от сентября 1995 N 2, рег. КЗРиЗ, сведения об обременениях: объект культурного наследия, обязательства по сохранению объекта, зарегистрировано ГБР 30.03.2004 г. N 78-01-70/2004-27.1; дата регистрации 25.12.1997, регистрационный N Разд. 2, лист 1, запись 1; свидетельство (повторное) о государственной регистрации права, серии 78 ПС N 024730, выдано 30.03.2004 Государственным учреждением юстиции «Городское бюро регистрации прав на недвижимость» Санкт-Петербурга, регистрационный N повторного свидетельства 78-01-70/2004-27.

1.1.3 нежилое здание корпус литьевого цеха, площадь 1055,9 кв.м., кадастровый номер 78:19201:11:5, местонахождение (адрес): Санкт-Петербург, город Петродворец, улица Фабричная дом N 1, лит. Н, нежилое, этажность 1, принадлежит продавцу на праве частной собственности на основании разделительного баланса на 01.10.1995 (с приложением), передаточного акта от сентября 1995 N 2, рег. КЗРиЗ; сведения об обременениях: объект культурного наследия, обязательства по сохранению объекта, зарегистрировано ГБР 30.03.2004 N 78-01-70/2004-34.1; дата регистрации 25.12.1997, регистрационный N Разд. 2, лист 1, запись 1; свидетельство (повторное) о государственной регистрации права, серии 78 ПС N 024728, выдано 30.03.2004 Государственным учреждением юстиции «Городское бюро регистрации прав на недвижимость» Санкт-Петербурга, регистрационный N повторного свидетельства 78-01-70/2004-34.

1.1.4. нежилое здание административный корпус, площадь 2235,4 кв.м., кадастровый номер 78:19201:11:2, местонахождение (адрес): Санкт-Петербург, город Петродворец, улица Фабричная дом N 1, лит. А, нежилое, этажность 2, подвал, принадлежит продавцу на праве частной собственности на основании разделительного баланса на 01.10.1995 (с приложением), передаточного акта N 2 от сентября 1995, рег. КЗРиЗ; сведения об обременениях: объект культурного наследия, обязательства по сохранению объекта, зарегистрировано ГБР 30.03.2004 г. N 78-01-70/2004-25.1; дата регистрации 25.12.1997 г., регистрационный N Разд. N 2, лист 1, запись 1; свидетельство (повторное) о государственной регистрации права, серии 78 ПС N 024734, выдано 30.03.2004 Государственным учреждением юстиции «Городское бюро регистрации прав на недвижимость» Санкт-Петербурга, регистрационный N повторного свидетельства 78-01-70/2004-25.

1.1.5. нежилое здание площадью 8550,1 кв.м., кадастровый номер 78:19201:11:7, местонахождение (адрес): Санкт-Петербург, город Петродворец, улица Фабричная дом N 1, лит. А2, нежилое, этажность 3, подвал, принадлежит продавцу на праве частной собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.01.2003 г., акта приема-передачи недвижимого имущества от 17.01.2003; сведения об обременениях (ограничениях) - не зарегистрировано; дата регистрации 05.02.2003 г., регистрационный N 78-01-8/2003-433.1; свидетельство (повторное) о государственной регистрации права, серии 78 ПС N 024732, выдано 30.03.2004 Государственным учреждением юстиции «Городское бюро регистрации прав на недвижимость» Санкт-Петербурга, регистрационный N повторного свидетельства 78-01-70/2004-12, выдано взамен свидетельства серия 78 ВЛ N 959935 от 05.02.2003 г..

1.1.6. нежилое здание, площадь 124,6 кв.м., кадастровый номер 78:19201:11:1, местонахождение (адрес): Санкт-Петербург, город Петродворец, улица Фабричная дом N 1, лит. ГЗ, нежилое, этажность 1, принадлежит продавцу на праве частной собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.2003, акта приема-передачи недвижимого имущества от 17.01.2003; сведения об обременениях (ограничениях) - не зарегистрировано; дата регистрации 05.02.2003, регистрационный N 78-01-8/2003-443.1; свидетельство (повторное) о государственной регистрации права, серии 78 ПС N 024735, выдано 30.03.2004 Государственным учреждением юстиции «Городское бюро регистрации прав на недвижимость» Санкт-Петербурга, регистрационный N повторного свидетельства 78-01-70/2004-31, выдано взамен свидетельства серия 78 ВЛ N 660090 от 05.02.2003.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи общая стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами равной 8850000 руб.

Имущество передано продавцом покупателю по актам приема-передачи от 24.09.2008. Переход права собственности на имущество зарегистрирован 23.10.2008.

Данная сделка одобрена советом директоров ЗАО «Медтехника» от 17.09.2008, что следует из протокола заседания совета директоров от указанной даты.

02.03.2009 ЗАО «Кавалькада» заключило с Банком договор об ипотеке N СПФ/0312-093/3-1 в обеспечение исполнения ООО «Фаэтон-Аэро» обязательств по кредитному договору от 02.03.2009 N СПФ/0312-093, заложив имущество, приобретенное по оспариваемой сделке, а также земельный участок.

Лобанова Э.В., акционер ЗАО «Медтехника» (350 акций, что составляет 5,83 процента уставного капитала), полагая, что договор купли-продажи является для Общества сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением требований статей 81-84 Федерального закон «Об акционерных обществах» и устава ЗАО «Медтехника», обратилась в суд с настоящим иском, указав, что между акционером ЗАО «Медтехника» - ООО «Фаэтон-Аэро» (5088 акций, что составляет 84,8 процента уставного капитала) и ЗАО «Кавалькада» заключено соглашение о сотрудничестве от 01.09.2008, согласно которому ООО «Фаэтон-Аэро» оказывает ЗАО «Кавалькада» содействие в приобретении недвижимости вправе давать ЗАО «Кавалькада» обязательные для исполнения указания, касающиеся заключения договоров о приобретении недвижимости, следовательно, по мнению истца, оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью в силу статьи 4 Закона РСФСР «О конкуренции о ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции», поскольку ООО «Фаэтон-Аэро» и ЗАО «Кавалькада» принадлежат к одной группе лиц.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, члена совета директоров общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в том числе, в случаях, если они и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Принадлежность к одной группе лиц является одним из признаков аффилированности. Однако применительно к положениям статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» для наличия заинтересованности акционера акционерного общества в совершаемой обществом сделке необходимо, чтобы он (его аффилированные лица) находились в корпоративных отношениях с организациями, являющимися стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, одним из участников которой является данное акционерное общество.

Под аффилированными лицами в соответствии со статьей 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица, в частности являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

По смыслу положений статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции» группа лиц рассматривается как один хозяйствующий субъект, действующий в едином экономическом интересе на одном товарном рынке. Для группы лиц устанавливается правовой режим единого хозяйствующего субъекта.

Таким образом, аффилированным лицом акционера ЗАО «Медтехника» - ООО «Фаэтон-Аэро» может быть признано лицо, способное оказывать влияние на деятельность ООО «Фаэтон-Аэро». Из материалов дела не следует, что ЗАО «Кавалькада» каким-либо образом получило право определять решения, принимаемые ЗАО «Фаэтон-Аэро», в том числе, касающиеся продажи спорных объектов недвижимого имущества.

Доказательств того, что ООО «Фаэтон-Аэро» и ЗАО «Кавалькада» действительно образуют группу лиц, равно как и доказательств наличия иных оснований для признания оспариваемого договора сделкой с заинтересованностью, в том числе, нахождения ООО «Фаэтон-Аэро» и ЗАО «Кавалькада» в корпоративных отношениях, истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Суд считает, что сам факт заключения соглашения о сотрудничестве от 01.09.2008 не может рассматриваться как подтверждение наличия группы лиц, поскольку в противном случае, группой лиц необходимо признавать любых хозяйствующих субъектов, заключивших договоры.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что оспариваемая акционером сделка является сделкой с заинтересованностью, порядок заключения которой установлен статьями 81-84 Федерального закона «Об акционерных обществах», в связи с чем все иные доводы истца не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Заявление третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности судом не принимается, поскольку в силу императивной нормы пункта 2 статьи 198 Гражданского кодекса Российской Федерации право такого заявления принадлежит только стороне в споре, тогда как ЗАО «Банк Интеза» является третьим лицом без самостоятельных требований.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка