Арбитражный суд Хабаровского края
 

Именем Российской Федерации
 

Р Е Ш Е Н И Е
 

    г. Хабаровск                                                                        дело № А73-7920/2014
 

    06 ноября 2014 года
 

    Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.10.2014.
 

    Арбитражный суд в составе судьи Губиной-Гребенниковой Е.П.
 

    при ведении протокола секретарём судебного заседания Воробьёвой А.А.
 

    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО ПКФ «СЭД»
 

    кУсольцеву Дмитрию Анатольевичу
 

    опризнании недействительными сделок и применения последствий недействительности сделок
 

    при участии:
 

    от истца: Мательский В.А. по доверенности от 29.05.2014
 

    от ответчика: Усольцев Д.А. лично, представитель Сабадаш А.А.
 

У С Т А Н О В И Л:
 

    ООО ПКФ «СЭД» обратилось в арбитражный суд к Усольцеву Дмитрию Анатольевичу с заявлением, с учётом принятого судом определением от 10.09.2014 изменения предмета заявленных требований, о признании ничтожными договоров купли-продажи от 04.07.2011 рыбоперерабатывающей плавучей баржи «Горби» ИН А-01-0867, 1981 года постройки, буксирного судна «Победный», 1967 года постройки, ИН А-01-0673, а также о признании незаключенными договоров купли-продажи от 07.09.2011 баржи «Понтон» бортовой РХА-90-40, заводской номер 0511967, баржи «Мули», бортовой номер РХА 90-29.
 

    Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении требований по основаниям, изложенным в заявлении и дополнениях к нему.
 

    Ответчик и его представитель возражали относительно удовлетворения заявления по доводам представленного отзыва и дополнений к нему, также заявили о пропуске истцом срока исковой давности.
 

    В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ по ходатайству представителя истца объявлялся перерыв с 21.10.2014 по 28.10.2014.
 

    В ходе перерыва от ответчика поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства мотивированное невозможностью явки в судебное заседание по причине неблагоприятных метеорологических условий и закрытия трассы Камсомольск-на-Амуре – Хабаровск для движения пассажирского автотранспорта.
 

    Представитель заявителя также заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств, возможного уточнения заявленных требований и (или) мирного урегулирования спора.
 

    Как следует из положений ст. 158 АПК РФ безусловным основанием для отложения судебного разбирательства является неявка в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.
 

    В остальных случаях суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, при наличии объективных причин.
 

    Оснований для отложения судебного разбирательства по ходатайству ответчика суд не усматривает, поскольку, в заседании до перерыва ответчик, как и его представитель, принимали участие, представили суду как устные, так и письменные пояснения относительно заявленных требований и обосновывающие их доказательства,  явкой ответчика в судебное заседание после перерыва суд не обязывал.
 

    Соответственно сам по себе факт неявки ответчика в судебное заседание после перерыва не препятствует рассмотрению дела по существу.
 

    Суд также не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства по ходатайству представителя истца.
 

    Судебное разбирательство по настоящему делу неоднократно откладывалось, заявленные требования неоднократно уточнялись, перерыв объявлялся по ходатайству представителя истца.
 

    В связи с этим суд находит, что у заявителя было достаточно времени как для представления всех необходимых, по его мнению, доказательств, так и для уточнения заявленных требований и (или) мирного урегулирования спора.
 

    В материалы дела сторонами представлено достаточно доказательств позволяющих всесторонне и объективно рассмотреть заявленные требования по существу.
 

    При таких обстоятельствах отложение судебного разбирательства исходя из предположения представителя истца о возможном очередном уточнении заявленных требований и (или) мирном урегулировании спора, приведёт к необоснованному затягиванию срока рассмотрения настоящего дела.
 

    В ходе судебного разбирательства представителем истца представлено письменное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в целях установления действительной (рыночной) стоимости баржи «Горби» и буксирного судна «Подебный» в период их отчуждения по оспариваемым сделкам.
 

    Суд исходя из предмета и оснований заявленных требований не находит предусмотренных ст. 82 АПК РФ оснований для назначения по делу судебной экспертизы, в связи с чем заявленное ходатайство удовлетворению не подлежит.
 

    Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
 

    Как усматривается из материалов дела, между ООО ПКФ «СЭД» (далее – Общество) и Усольцевым Дмитрием Анатольевичем были заключены договоры купли продажи транспортных средств от 04.07.2011 № 01/11, № 02/11 и от 07.09.2011 №07/11, № 06/11, по условиям которых продавец (Общество) передаёт в собственность покупателя (Усольцева Д.А.), а покупатель принимает и оплачивает транспортные средства: рыбоперерабатывающая плавучая баржа «Горби» идентификационный номер судна А-01-0867, 1981 года постройки; буксирное судно «Победный», идентификационный номер судна А-01-0673, 1967 года постройки; сухогрузная баржа «Понтон» бортовой номер судна РХА-90-40, строительный (заводской) номер 0511967, маломерное судно баржа «Мули-3», бортовой номер судна РХА 90-29, строительный (заводской) номер Т-77.
 

    Общество, полагая заключенные с ответчиком договоры от 04.07.2011 № 01/11 и № 02/11 ничтожными в силу положений ст.ст. 10, 166-168 ГК РФ, а договоры от 07.09.2011 №07/11 и № 06/11 незаключёнными ввиду отсутствия их регистрации в установленном законом порядке, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
 

    В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что Усольцев Д.А. являясь участником и соучредителем Общества, владеющим 33% доли в уставном капитале Общества, в нарушение требований ст. 10 ГК РФ злоупотребил своими правами, введя в заблуждение других участников Общества относительно обстоятельств раздела имущества, согласованных общим собранием участников, оформленным протоколом от 05.09.2011, результатом которого и явилось заключение оспариваемых сделок.
 

    Возражая относительно заявленных требований, ответчик указывает на то, что иск Общества не легитимен, заявлен с нарушением правил подведомственности, а обстоятельства, приводимые в обоснование заявленных требований, не соответствуют действительности. Кроме того, полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, который по сделкам от 04.07.2011 № 01/11 и № 02/11, по мнению ответчика, составляет один год и исчисляется с момента совершения оспариваемых сделок.
 

    Заявление ответчика о пропуске  истцом срока исковой давности суд отклоняет.
 

    Как усматривается из рассматриваемого заявления, письменных уточнений к нему и пояснений представителя заявителя, данных в судебном заседании, сделки от 04.07.2011 № 01/11 и № 02/11 истец полагает ничтожными на основании ст.ст. 166-168 ГК РФ ввиду их несоответствия ст. 10 ГК РФ, поскольку при их заключении ответчиком допущено злоупотребление правом.
 

    В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
 

    В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.09.2013 и подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям в силу п. 6 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации») сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 

    В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
 

    Таким образом, исходя из оснований заявленных требований и приведённых положений ГК РФ, срок исковой давности по сделкам от 04.07.2011 № 01/11 и № 02/11 составляет три года и подлежит исчислению в рассматриваемом случае с 05.07.2011, поскольку исполнение по сделкам произведено 04.07.2011.
 

    Соответственно указанный срок истёк 05.07.2014.
 

    Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением 24.06.2014, т.е. в пределах срока исковой давности.
 

    Как обоснованно указывает ответчик, действующее законодательство не предусматривает специальных сроков для предъявления в суд требования о признании договора незаключенным.
 

    В указанном случае действует общий срок исковой давности, установленный ст. 169 ГК РФ и составляющий три года.
 

    Вместе с тем, доводы ответчика о том, что течение срока исковой давности по договорам от 07.09.2011 № 07/11 и № 06/11, которые истец просит признать незаключенными, начинается с 08.09.2011, суд отклоняет.
 

    В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается не со дня нарушения права, а с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
 

    В обоснование требования о признании сделок от 07.09.2011 № 07/11 и № 06/11 незаключенными истец ссылается на отсутствие, по его мнению, их государственной регистрации, обязательность которой предусмотрена ст.ст. 130, 131 ГК РФ.
 

    При этом о данном факте истец узнал, как следует из пояснений его представителя, данных в судебном заседании, после обращения в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, из ответа регистрирующего органа от 20.02.2014 № 80 на запрос Общества от 17.02.2014, чем и было обусловлено уточнение истцом предмета заявленных требований, принятое судом определением от 10.09.2014.
 

    Таким образом, суд находит, что об обстоятельствах явившихся основанием для обращения в суд с требованием о признании сделок незаключёнными (в отсутствие доказательств обратного) истец узнал не ранее 20.02.2014.
 

    Соответственно трёх летний срок исковой давности по указанному требованию истцом не пропущен.
 

    Суд также отклоняет довод ответчика о нарушении истцом правил подведомственности, поскольку исходя из положений ст. 225.1 АПК РФ рассматриваемый спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом.
 

    Вместе с тем оснований для удовлетворения заявленных требований суд не усматривает.
 

    Как следует из материалов дела, общим собранием учредителей Общества, оформленным протоколом от 04.07.2011, единогласно приняты решения о продаже Усольцеву Д.А., в числе прочего, буксирного судна «Победный», 1967 года постройки, ИНС А-01-0673, по цене 80 000 руб. и рыбоперерабатывающей плавучей баржа «Горби», 1981 года постройки, ИНС А-01-0867, по цене 24 780 руб.
 

    04.07.2011 между Обществом и Усольцевым Д.А. заключены оспариваемые договоры купли-продажи № 01/11 и № 02/11, на основании которых ответчик приобрёл указанные транспортные средства по обусловленной участниками Общества цене (80 000 руб. и 24 780 руб.).
 

    В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
 

    В силу положений ст.ст. 130, 131, 551 ГК РФ ст. 15 «Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации» суда внутреннего плавания относятся к недвижимым вещам, право собственности на которые подлежит государственной регистрации и возникает с момента государственной регистрации такого права в Государственном судовом реестре, Российском международном реестре судов или реестре маломерных судов.
 

    Договоры купли-продажи от 04.07.2011 № 01/11 и № 02/11 в соответствии с требованиями ст. 550 ГК РФ заключены в письменной форме и подписаны сторонами.
 

    Как следует из содержания указанных договоров, все существенные условия, необходимость согласования которых предусмотрена в частности положениями ст.ст. 554, 555 ГК РФ (условия о предмете и цене) сторонами согласованы.
 

    Договоры фактически исполнены как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, что подтверждается актами приёма-передачи к ним от 04.07.2011, в которых также отражено, что стороны взаимных претензий не имеют, и платёжными поручениями от 04.07.2011 № 63793909 и № 63793690.
 

    Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается соответствующими отметками регистрирующего органа на оспариваемых договорах, оригиналы которых суд обозревал в судебном заседании, и сторонами не оспаривается.
 

    Доводы истца о злоупотреблении ответчиком своими правами при заключении указанных договоров суд отклоняет.
 

    Каких-либо доказательств того, что ответчик при заключении оспариваемых договоров действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, истцом не представлено.
 

    Ссылки истца о несоответствии цены оспариваемых договоров рыночной стоимости отчужденного по ним имущества, суд отклоняет как несостоятельные.
 

    В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
 

    Как указано выше, цена договоров купли-продажи от 04.07.2011 № 01/11 и № 02/11, являющаяся существенным условием, сторонами согласована и отражена в договорах.
 

    Каких-либо доказательств свидетельствующих о том, что совершая указанные сделки Общество, в лице своих учредителей, являющихся дееспособными гражданами, не имело реального намерения создать соответствующие им правовые последствия, не осознавало их, либо было понуждено к их заключению, истцом в материалы дела не представлено.
 

    Напротив, как следует из пояснений представителей сторон и представленных в материалы дела протоколов общего собрания участников Общества от 04.07.2011 и от 05.09.2011, участниками Общества было принято решение о разделе имущества Общества, а соответственно, совершая оспариваемые сделки, стороны имели реальные намерения создать соответствующие им правовые последствия.
 

    Доводы истца о том, что ответчик ввёл его в заблуждение, обещая после заключения оспариваемых сделок выйти из состава участников, заплатить Обществу установленную протоколом общего собрания учредителей Общества от 05.09.2011 задолженность в размере 4 200 000 руб., заключить договоры с иными участниками Общества по заниженным ценам в отношении имущества подлежащего передачи им в соответствии с решением принятым общим собранием участников Общества, оформленным протоколом от 05.09.2011, суд отклоняет как несостоятельные и документально не подтверждённые.
 

    Суд также не усматривает оснований для признания договоров купли-продажи от 07.09.2011 № 07/11 и № 06/11 незаключенными, как якобы не прошедшие государственную регистрацию.
 

    Согласно истребованным судом по ходатайству ответчика от ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Хабаровскому краю» сведениям переход права собственности по указанным сделкам зарегистрирован в установленном законом порядке 13.09.2011, что подтверждается письмом инспекторского отделения г. Амурска ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Хабаровскому краю» от 30.09.2014 № 538, соответствующими отметками регистрирующего органа на заверенных им копиях оспариваемых договоров, регистрационными карточками, а также представленными ответчиком копиями судовых билетов, технического талона, оригиналы которых исследованы судом в судебном заседании.
 

    Ссылки истца на письмо инспекторского отделения г. Амурска ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Хабаровскому краю» от 20.02.2014 № 80, из которого, по мнению представителя истца, следует, что переход права собственности на оспариваемое судно за номером РХА 90-40 не зарегистрирован, суд отклоняет, поскольку текст указанного письма содержит лишь сообщение о том, что маломерное судно: несамоходная сухогрузная баржа за номером РХА 90-40 снято с учёта 13.09.2011 на основании заявления судовладельца в связи с продажей, что согласуется со сведениями, представленными регистрирующим органом по требованию суда.
 

    Ссылки представителя истца на представленные им в дело свидетельства о праве собственности на судно суд отклоняет, поскольку, во-первых содержащиеся в них идентификационные сведения не сопоставимы с идентификационными сведениями судов, отчужденных Обществом по договорам от 07.09.2011 № 07/11 и № 06/11, а во-вторых, согласно представленным свидетельствам регистрация права собственности на суда «Мули-4» и «Мули-3» за Обществом произведена 02.09.2014, что само по себе не опровергает подтверждённого регистрирующим органом факта регистрации оспариваемых судов за ответчиком 13.09.2011.  
 

    При таких обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не подлежат.
 

    Поскольку заявленные требования оставлены судом без удовлетворения, понесённые заявителем при рассмотрении настоящего дела судебные расходы, в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
 

    Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ арбитражный суд
 

Р Е Ш И Л:
 

    В удовлетворении заявленных требований отказать.
 

 

    Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 

    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 

    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
 

 

 

    Судья                                                                    Е.П. Губина-Гребенникова