АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 5 июля 2001 года Дело N А40-19020/01-49-231


[ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит запрета на проведение общих собраний акционеров вне месте нахождения общества, т.о., проведение собрания в другом городе не может быть основанием для удовлетворения требования истца]

___________________________________________________________________
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2001 года данное решение оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 октября 2001 года N КГ-А40/5871-01 постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 14 августа 2001 года  и данное решение оставлены без изменения.

___________________________________________________________________

Арбитражный суд в составе: председательствующего ….., рассмотрел дело по иску - ОАО "Пирометр" к ответчику - ОАО "А. Люлька-Сатурн", 3-е лицо ОАО Рыбинские моторы, о признании недействительным решений общего собрания акционеров от 27.04.2001, в заседание приняли участие: ....., установил:

В Арбитражный суд Москвы обратилось ОАО "Пирометр" с иском к ОАО "А.Люлька-Сатурн" о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров ОАО "А.Люлька-Сатурн" от 27.04.2001 о реорганизации общества в форме слияния; об утверждении договора о слиянии; об утверждении передаточного акта.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО "Рыбинские моторы".

Ответчик и третье лицо против удовлетворения требования истца возражали, изложив свои доводы в представленных письменных отзывах и объяснениях.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица, суд пришел к выводу, что требование истца удовлетворению не подлежит.

Как видно из материалов дела, 27.04.2001 в городе Рыбинске, Ярославской области состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "А.Люлька-Сатурн" на котором, помимо прочих, были приняты решения о реорганизации ОАО "А.Люлька-Сатурн" в форме слияния с ОАО "Рыбинские моторы" (п.8 повестки дня); об утверждении договора о слиянии ОАО "Рыбинские моторы" с ОАО "А.Люлька-Сатурн" (п.9 повестки дня); утверждении передаточного акта (п.10 повестки дня).

Оспаривая указанные решения, истец, владеющий 219453 акциями ОАО "А.Люлька-Сатурн" согласно представленной выписке из реестра акционеров, ссылается на то, что определением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 19.04.2001 обществу было запрещено проведение общих собраний акционеров; акционеры общества не были извещены должным образом о проведении собрания; акционерам общества не были разосланы бюллетени для голосования, уполномоченному представителю истца не были представлены для ознакомления материалы, предоставленные акционерам при подготовке к годовому общему собранию акционеров, кроме того истец считает, что общие собрания акционеров должны проводиться в месте нахождения общества.

При принятии решения суд исходил из следующего.

Довод истца о наличии судебного запрета на проведение годового общего собрания акционеров ОАО "А.Люлька-Сатурн" не принимается судом, поскольку из содержания ксерокопии исполнительного листа Арбитражного суда Республики Калмыкия от 19.04.2001 по делу N А22-314/2001/5-28 не следует, что судебным актом было запрещено именно годовое общее собрание акционеров ОАО "А.Люлька-Сатурн", назначенное на 27.04.2001 в г.Рыбинске. Кроме того, исполнительный лист предъявлен истцом в ксерокопии с копии, не заверен надлежащим образом, не указаны источники получения этого документа, в то время как истец не является лицом, участвующим в деле, по которому вынесен судебный акт.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров было опубликовано ответчиком 27.03.2001 в газете "Красная Звезда", что соответствует правилам п.1 ст.52 ФЗ "Об акционерных обществах" и п.6.1 статьи 6 Устава общества, в связи с чем, доводы истца о том, что акционеры не были должным образом извещены о проведении собрания, необоснованны.

Как показывают материалы дела, ответчиком действительно не был направлен истцу бюллетень для голосования, хотя он обязан был это сделать, согласно п.1 ст.60 ФЗ "Об акционерных обществах". В то же время, представитель истца получил бюллетень для голосования по прибытии на собрание акционеров, а поскольку собрание проводилось в очной форме, и смог реализовать право акционера на голосование по всем вопросам повестки дня, при таких обстоятельствах, суд признает указанное нарушение несущественным. Истец, голосуя в собрании 2,8% акций от принявших участие в голосовании, не мог повлиять на результаты голосования по оспариваемым им решениям, поскольку за принятие указанных решений проголосовало 97,2% акций от принявших участие в собрании. Истцом ничем не подтверждено, что принятые решения повлекли для него убытки. В связи с изложенным, пользуясь правом, предоставленным п.8 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах", суд считает возможным оставить обжалуемые решения в силе.

Не могут быть признаны обоснованными и доводы истца о том, что его представителю не были представлены для ознакомления материалы, представляемые акционерам при подготовке к годовому общему собранию. Порядок ознакомления с информацией был указан в объявлении о проведении собрания, что соответствует п.3 ст.52 ФЗ "Об акционерных обществах". Подтверждение того, что представитель истца являлся по указанному адресу для ознакомления с информацией и ему было отказано в ее представлении, в материалах дела отсутствует.

ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит запрета на проведение общих собраний акционеров вне месте нахождения общества. Вопрос о месте проведения собрания отнесен к компетенции совета директоров (ст.54 ФЗ "Об акционерных обществах"). Таким образом, проведение собрания в г.Рыбинске также не может быть основанием для удовлетворения требования истца.

Судом принимаются доводы истца о нарушении ответчиком при опубликовании информации о проведении годового общего собрания, поскольку указанное сообщение не содержит информации о праве акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цена и порядок выкупа. Вместе с тем, такое уведомление было направлено истцу после проведения собрания, истец не утратил возможности реализации указанного права, в связи с отсутствием информации о нем в сообщении о проведении собрания, при таких обстоятельствах, на основании п.8 ст.49 ФЗ, суд считает, что указанное нарушение также не может быть основанием для признания обжалуемых решений недействительными.

Руководствуясь ст.ст.95, 124-127 АПК РФ, суд решил:

В иске ОАО "Пирометр" к ОАО "А.Люлька-Сатурн" о признании недействительным решений общего собрания акционеров от 27.04.2001 отказать.