АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 20 сентября 2002 года Дело N А40-32697/02-54-334


[Отказывая в удовлетворении иска об обязании ответчика сделать предложение о выкупе принадлежащих истцу акций, суд пришел к выводу, что истец не приобрел права требовать выкупа принадлежащих ему акций в соответствии со ст.75 ФЗ "Об акционерных обществах"]

___________________________________________________________________
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2002 года данное решение оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 января 2003 года постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2002 года и данное  решение  оставлены без изменения.

___________________________________________________________________

Арбитражный суд рассмотрел в судебном заседании дело по иску Давыдова Сергея Константиновича к ОАО "Восточная нефтяная компания" об обязании ответчика сделать предложение о выкупе принадлежащих истцу акций, установил:

Иск заявлен об обязании ОАО "Восточная нефтяная компания" сделать истцу предложение о выкупе принадлежащих ему акций ОАО "Восточная нефтяная компания".

До вынесения решения истец в соответствии со ст.49 АПК РФ заявил об уточнении предмета иска и просит обязать ответчика выкупить принадлежащие истцу 1326000 обыкновенных именных акций ОАО "Восточная нефтяная компания" по рыночной цене, но не ниже 2,58 руб.

Уточнение предмета иска судом принято.

В обоснование иска истец указал, что является акционером ОАО "Восточная нефтяная компания" (именуемого в дальнейшем ОАО "ВНК"). 24.04.2002 ОАО "Нефтяная компания "Юкос" приобрело на аукционе РФФИ пакет акций ОАО "ВНК" в количестве 2769348545 шт., что составляет 36,817% от уставного капитала ОАО "ВНК"; цена одной акции по итогам аукциона составила 0,0814 долларов США.

В соответствии с п.2 ст.80 ФЗ "Об акционерных обществах" "НК "Юкос" обязана была в месячный срок после приобретения вышеуказанного пакета акций сделать другим акционерам ОАО "ВНК" предложение о выкупе у них акций.

Через месяц после приобретения ОАО "НК "Юкос" 36,8% акций ОАО "ВНК" было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "ВНК", на котором были внесены изменения в устав общества, освобождающие покупателя более 30% акций от обязанности предложения выкупа акций у других акционеров.

Данная редакция устава ОАО "ВНК" ограничивает права акционеров и, поскольку истец на общем собрании не присутствовал, он обратился к ответчику с предложением о выкупе у него акций в соответствии с п.1 ст.75 ФЗ "Об акционерных обществах", однако ответа не получил, в связи с чем и предъявлен настоящий иск.

Представитель ответчика исковые требования полностью отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

При этом суд исходил из следующего.

Согласно ст.2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Согласно п.2 ст.80 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества по рыночной, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.

Уставом общества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, указанному в настоящем пункте, и его аффилированным лицам.

24.06.2002 решением годового общего собрания акционеров ОАО "ВНК" был утвержден устав общества в новой редакции, включающем в том числе положения об освобождении лица, приобретающего 30 и более процентов обыкновенных акций общества, от обязанности, установленной в п.2 ст.80 ФЗ "Об акционерных обществах" (п.8.4 новой редакции устава).

В соответствии с протоколом N 1 от 24.06.2002 годового общего собрания акционеров ОАО "ВНК" в голосовании по указанному вопросу приняли участие 4304043518 голосов акционеров, что составляет 57% от общего числа голосующих акций общества.

Решение об утверждении новой редакции устава принято подавляющим большинством голосов - 97,48% от участвующих в голосовании акционеров.

Новая редакция устава ОАО "ВНК" не содержит каких-либо положений, ограничивающих права акционеров общества, поэтому истец не приобрел права требовать выкупа принадлежащих ему акций в соответствии со ст.75 ФЗ "Об акционерных обществах".

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Кроме того, как следует из публикации в газете "Новые известия" за 6 сентября 2002 года N 158 (1164) ОАО "НК "Юкос" предложило всем акционерам ОАО "ВНК", владельцам обыкновенных акций, продать принадлежащие им акции ОАО "ВНК" по цене 2,30 руб., определенной независимым оценщиком - ЗАО "Международный центр оценки".

Соответствующее предложение (оферта) было разослано 06.09.2002 всем акционерам ОАО "ВНК", включая истца, что подтверждается списком заказных писем от 06.09.2002.

Таким образом истец имеет возможность продать принадлежащие ему акции по рыночной цене ОАО "НК "Юкос".

Расходы по госпошлине относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд решил:

В удовлетворении исковых требований Давыдова Сергея Константиновича к ОАО "Восточная нефтяная компания" об обязании выкупить принадлежащие Давыдову С.К. 1326000 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Восточная нефтяная компания" по рыночной цене, но не ниже 2,58 руб. за акцию, отказать.

Взыскать с Давыдова Сергея Константиновича в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления в законную силу настоящего решения.

Решение изготовлено в полном объеме 20.09.2002.