ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 декабря 2006 г. N Ф08-6584/2006

Дело N А32-13971/06-47/231

[Поскольку продажа недвижимого имущества произведена с нарушением установленного Законом о банкротстве порядка (без проведения торгов), суды пришли к правомерному выводу о ничтожности спорных сделок и обоснованно удовлетворили иск]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии истца - общества с ограниченной ответственностью "Тервана", ответчика - общества с ограниченной ответственностью "САМ", в отсутствие другого ответчика - открытого акционерного общества "Нефтегазстрой", извещенного во времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САМ" на решение от 03.07.06 и постановление апелляционной инстанции от 03.10.06 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13971/06-47/231, установил следующее.

ООО "Тервана" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "САМ" и ОАО "Нефтегазстрой" со следующими требованиями: признать недействительными договоры от 15.03.05 N 1/1Н, 2/2Н, 3/3Н, 4/4Н, 5/5Н, 6/6Н; обязать ОАО "Нефтегазстрой" возвратить обществу "САМ" 251 тыс. рублей; обязать ООО "САМ" вернуть ОАО "Нефтегазстрой": станцию технического обслуживания, литера Б, общей площадью 424,3 кв.м, инвентарный номер 5408; мастерские по ремонту металлоизделий, литера В, общей площадью 143,5 кв. м, инвентарный номер 5408; гаражи, литера Д, общей площадью 192,6 кв. м, инвентарный номер 5408; гаражи, литера Е, общей площадью 286 кв. м, инвентарный номер 5408; административный корпус, литера З, общей площадью 51,8 кв. м, инвентарный номер 5408; ограждение по периметру участка, выполненное на ленточном фундаменте: ворота длиной 4 п/м, секции арматурные длиной 110 п/м, секции из металлической просечки длиной 92 п.м., ограждение из сетки "рабица" длиной 27 п/м.

Решением от 03.07.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.10.06, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что проданное по спорным договорам имущество является единым производственным комплексом (Станции технического обслуживания), а спорые сделки являются взаимосвязанными. Находясь в процедуре конкурсного производства, ОАО "Нефтегазстрой" продало имущество без проведения торгов и определения его начальной продажной цены в нарушение статей 111, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В кассационной жалобе ООО "САМ" просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, отчужденное по спорным договорам имущество не является предприятием как единый имущественный комплекс. Суд не принял доводы заявителя о добросовестности приобретателя и выписку из протокола комитета кредиторов как доказательство одобрения спорных сделок.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Тервана" и конкурсный управляющий ОАО "Нефтегазстрой" просят оставить судебные акты без изменения, полагая, что они вынесены с соблюдением норм закона. Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению. Как видно из материалов дела, решением от 10.06.04 по делу N А32-15204/03-2/134-Б-54-УТ Арбитражный суд Краснодарского края признал ОАО "Нефтегазстрой" банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство (т. 2, л. д. 16, 17). Определением от 15.10.03 по указанному делу ООО "Тервана" включено в реестр кредиторов ОАО "Нефтегазстрой" с требованиями на общую сумму 19 750 536 рублей 29 копеек (т. 1, л. д. 56). ОАО "Нефтегазстрой" в лице конкурсного управляющего (продавец) и ООО "САМ" (покупатель) заключили договоры от 15.03.05 N 1/1Н, 2/2Н, 3/3Н, 4/4Н, 5/5Н, 6/6Н купли-продажи недвижимого имущества, расположенного на земельном участке общей площадью 4,2999 га в г. Геленджике на ул. Луначарского, 169, а именно: административного корпуса, литера З, площадью 51,8 кв. м, по цене 3 тыс. рублей; станции технического обслуживания, литера Б, площадью 424,3 кв. м по цене 73 тыс. рублей; мастерских по ремонту металлоизделий, литера В, площадью 143,5 кв. м по цене 73 тыс. рублей (с учетом дополнительного соглашения от 16.03.05 к договору N 3/3Н); гаражей, литера Д, площадью 192,6 кв. м по цене 89 тыс. рублей; гаражей, литера Е, площадью 286 кв. м по цене 54 тыс. рублей; ограждения по периметру участка по цене 9 тыс. рублей (т. 1, л. д. 11 - 34). Проданное по названным сделкам недвижимое имущество представляет собой объекты незавершенного строительства.

Во исполнение упомянутых договор ООО "САМ" в марте - апреле 2005 г. перечислило ОАО "Нефтегазстрой" платежными поручениями 251 тыс. рублей, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается (т. 1, л. д. 35 - 47). В силу пункта 6 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 Закона о банкротстве, с особенностями, предусмотренными главой VII "Конкурсное производство".

Пункт 4 статьи 111 Закона о банкротстве устанавливает обязанность конкурсного управляющего реализовать имущество, балансовая стоимость которого составляет не менее чем сто тысяч рублей, на открытых торгах, проводимых в порядке, предусмотренном пунктами 4 - 9 статьи 110 названного Закона.

Пункт 6 статьи 111 Закона о банкротстве разрешает продавать в порядке, предусмотренном планом внешнего управления, имущество, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления составляет менее чем сто тысяч рублей.

ООО "САМ" представило в материалы дела выписку из протокола собрания кредиторов ОАО "Нефтегазстрой" от 02.07.04, согласно которой конкурсному управляющему должника предоставлено право реализовывать имущество, балансовая стоимость которого менее 100 тыс. рублей, путем заключения договоров купли-продажи без проведения торгов и привлечения оценочной организации.

Оспариваемые договоры являются взаимосвязанными, поскольку заключены в один день, одними и теми же сторонами; предметом договора является комплекс зданий, объединенных функционально (предназначенных для технического обслуживания автомобилей) и расположенных на одном земельном участке, огороженном забором.

В силу пункта 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 15.12.04 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделки по продаже имущества должника являются взаимосвязанными и общая балансовая стоимость продаваемого по таким сделкам имущества, определенная на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления, составляет 100 тыс. рублей и более, применяется общий порядок продажи имущества, предусмотренный статьями 110, 111 Закона о банкротстве.

Поскольку продажа недвижимого имущества произведена с нарушением установленного Законом о банкротстве порядка, суды пришли к правомерному выводу о ничтожности спорных сделок и обоснованно удовлетворили иск. Доводы заявителя о его добросовестности не могут быть прияты во внимание, поскольку нормы статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы к спорным отношениям. При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.07.06 и постановление апелляционной инстанции от 03.10.06 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13971/06-47/231 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.