ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 декабря 2006 г. N Ф08-5412/2006

Дело N А32-25562/2003-21/556-2005-21/3

[При утверждении мирового соглашения суд не проверил, соблюдены ли требования по заключению крупной сделки и сделки с заинтересованностью]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии истца - общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Экос", Шишло Людмилы Павловны, Шишло Геннадия Владимировича, в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Экорос", третьего лица - Главного управления федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, рассмотрев кассационные жалобы Бурыкина Николая Николаевича, Шишло Людмилы Павловны и Шишло Геннадия Владимировича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.06 по делу N А32-25562/2003-21/556-2005-21/3, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Экос", г. Сочи (далее - фирма), обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экорос" (далее - ООО "Экорос") об истребовании из чужого незаконного владения нежилых помещений N 3 - 21, 23, 23 (1), 23 (2), 26 - 37, 37 (1), 38 общей площадью 437, 9 кв. метров, литера А, расположенных на первом этаже четырехэтажного жилого дома по адресу: г. Сочи, ул. Чайковского, д. 47.

Определением от 27.03.06 производство по делу прекращено, утверждено мировое соглашение, в соответствии с условиями которого истец отказывается от своих требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи нежилых помещений от 11.03.03 в виде истребования названного недвижимого имущества из чужого незаконного владения ответчика и признает за ответчиком право собственности на спорные нежилые помещения. В свою очередь ООО "Экорос" в качестве компенсации за отказ от заявленных исковых требований не позднее 10 дней после утверждения судом мирового соглашения передает истцу простой вексель номиналом 3 млн рублей сроком погашения 30.12.06. Фирма также обязуется произвести вселение ООО "Экорос" в нежилые помещения не позднее 27.03.06.

Бурыкин Николай Николаевич, Шишло Людмила Павловна, Шишло Геннадий Владимирович как участники фирмы обжаловали судебный акт в кассационном порядке. В жалобе заявители просят отменить определение от 27.03.06, ссылаясь на то, что мировое соглашение нарушает их права и законные интересы, не соответствует нормам действующего законодательства (статьям 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению заявителей, суд не проверил наличие протокола общего собрания участников, одобряющего заключение сделки по отчуждению имущества, явившегося предметом мирового соглашения, а также соответствие действительности оценки недвижимости, передаваемой в соответствии с мировым соглашением.

В судебном заседании представители заявителей поддержали жалобы, представитель фирмы просил их отклонить, считая, что мировое соглашение соответствует закону и не нарушает прав заявителей. Изучив материалы дела и выслушав представителей истца и заявителей, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям. Как видно из материалов дела, фирма (продавец) и ООО "Экос-Инжиниринг" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.03. (т. 2, л. д. 48 - 50), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя спорные нежилые помещения. В этот же день нежилые помещения переданы ООО "Экос-Инжиниринг" (т.2, л. д. 51); 17.03.03 за покупателем зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество (т. 2, л. д. 54). 30 мая 2003 г. ООО "Экос-Инжиниринг" (продавец) и ООО "Экорос" (покупатель) заключили договор купли-продажи этих же помещений (т. 1, л. д. 44 - 46). В тот же день недвижимость передана ООО "Экорос" (т. 1, л. д. 48); 04.06.03 за ним зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество (т. 1, л. д. 49).

Лопаткин Евгений Александрович, Шишло Геннадий Владимирович (участники фирмы) обратились Арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании, в частности, договора купли-продажи от 11.03.03 недействительной (ничтожной) сделкой. Решением от 30.03.05 (т. 3, л. д. 79 - 83), оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 18.07.05 (т. 3, л. д. 198 -204) по делу N А32-21997/2003-21/483-2004-31/243-16/256, указанный договор признан недействительным.

Сославшись на то, что недействительность договора от 11.03.03 как первоначальной сделки по отчуждению имущества влечет недействительность договора от 30.05.03 с этим же имуществом, фирма обратилась с иском к ООО "Экорос" об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Суд не рассматривал спор по существу в связи с представлением сторонами мирового соглашения. Однако суд не учел следующее. Согласно статьям 49 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса. Суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц.      

При рассмотрении иска по делу N А32-21997/2003-21/483-2004-31/243-16/256 арбитражный  суд  установил, что сделка по отчуждению фирмой недвижимости является крупной, а также что имущество продано по явно заниженной цене,  рыночная стоимость ко- торого составляет более 10 млн  рублей,  что  подтверждено  приговором Центрального районного суда г. Сочи в отношении Глухова А.Н. и Понома- ревой А.Т.  от 13.10.04 по делу N 1-508/04.  Заявители ссылаются также на  наличие  заинтересованности в совершении сделки по отчуждению иму- щества в связи с участием в обществах "Экос" и "Экорос" Зубова М.Г.  и его  родственников.  Однако  в  материалах настоящего дела отсутствуют сведения о проверке судом соответствия мирового соглашения статье  575 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации и Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью". В частности, суд не принял во  внимание  выводы  суда по другому делу о стоимости имущества более чем в три раза выше,  чем это предусмотрено в мировом  соглашении,  не проверил,  является  ли сделка крупной и не совершена ли с заинтересо- ванностью, соблюдены ли требования статей 45, 46 названного Закона.

Мировое соглашение в данном случае является сделкой, влекущей отчуждение имущества общества "Экос". Мировое соглашение утверждено судом; участники общества не могут оспорить такую сделку в исковом порядке и поэтому вправе защищать свои интересы путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение.

Поскольку при утверждении мирового соглашения суд не проверил, противоречит ли оно закону и не нарушает ли права и законные интересы участников общества, определение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение. Суду необходимо разрешить ходатайство об утверждении мирового соглашения только после исследования указанных в настоящем постановлении обстоятельств.

Суд не принимает во внимание доводы истца об отсутствии у заявителей права обжаловать судебный акт, поскольку они не являются участниками фирмы. Истец не оспаривает, что Шишло Геннадий Владимирович являлся участником фирмы с долей более 30 %, которую впоследствии передал Бурыкину Николаю Николаевичу. В свою очередь, последний передал названную долю Шишло Людмиле Павловне. Истец не предоставил доказательств передачи данной доли иным лицам. Таким образом, независимо от споров о действительности названных сделок по передаче доли в уставном капитале, которые не рассматриваются по данному делу, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для вывода об отсутствии права обжалования определения у всех заявителей.

Доводы истца о последующем одобрении мирового соглашения общим собранием фирмы от 14.07.06 также отклоняются. Решение принято после вынесения обжалуемого определения; дополнительной проверки требует соблюдение порядка заключения сделки с заинтересованностью (решение принято Зубовым М.Г. и Зубовой Н.А.).

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.03.06 по делу N А32-25562/2003-21/556-2005-21/3 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.