ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 марта 2011 г. Дело № А01-187/2010

[Апелляционный суд правильно указал, что положения статьи 170 Кодекса могут применяться лишь в том случае, если все стороны сделки в момент ее заключения не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В данном случае векследатель имел намерение привлечь финансовые и материальные ресурсы, выдав взамен вексельное обязательство]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании от истца - Бибова Мурадина Фицевича, от ответчика - закрытого акционерного общества «САНЭ», в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Управляющая финансово-промышленная компания "Майкоп"», извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Бибова М.Ф. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2010 по делу № А01-187/2010, установил следующее.

Акционер ЗАО «САНЭ» Бибов М.Ф. обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к ЗАО «САНЭ» (далее - общество) и ООО «Управляющая финансово-промышленная компания "Майкоп"» (далее - компания) о признании недействительными договоров: купли-продажи векселя от 30.10.2008; обмена векселей от 25.12.2008 и применении последствий недействительности сделок. Требования заявлены на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимые сделки), статьи 61.2 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (подозрительные сделки) и статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (крупные сделки).

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.08.2010 сделки признаны мнимыми, совершенными лишь для вида, так как неисполнение компанией обязательства по оплате приобретенных векселей, отсутствие с ее стороны действий по распоряжению векселями, а также непредъявление обществом требования об уплате компанией обусловленной суммы свидетельствует, по мнению суда, об отсутствии у сторон намерений создать соответствующие правовые последствия. Иные заявленные истцом основания признаны несостоятельными, поскольку нормы о подозрительных сделках введены в Закон о банкротстве после совершения сделок, а сведения из бухгалтерского баланса общества не позволяют отнести их к числу крупных.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2010 решение от 19.08.2010 отменено, в иске отказано. Апелляционный суд указал на отсутствие оснований для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку вступившим в законную силу определением арбитражного суда по делу № А01-95/2009 о банкротстве общества установлено, что компания выполняет вытекающие из оспариваемых сделок обязательства.

В кассационной жалобе Бибов М.Ф. просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель жалобы указывает, что апелляционный суд, приняв в качестве доказательства определение арбитражного суда по делу № А01-95/2009, необоснованно отверг как достаточное доказательство постановление следственного органа от 23.07.2010 об отказе в возбуждении уголовного дела, опровергающее вывод о реальном исполнении сторонами сделок купли-продажи и обмена векселей.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая, что доводы заявителя жалобы направлены на переоценку доказательств.

В судебном заседании представители истца и компании поддержали свои доводы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Как следует из материалов дела, решение о выпуске векселя номинальной стоимостью 20 млн рублей и последующей его реализации компании принято советом директоров общества на заседании от 01.10.2008. В протоколе заседания совета директоров указано, что данное решение принято в связи со сложным финансовым состоянием общества, необходимостью реконструкции предприятия и пополнения оборотных средств деньгами и материалами; компания готова принять на себя обязательства по финансовому оздоровлению предприятия.

Реализуя решение совета директоров, общество (продавец) и компания (покупатель) заключили договор от 30.10.2008, по которому выпущенный обществом вексель серии CH 001 номинальной стоимостью 20 млн рублей со сроком платежа - по предъявлении передавался в собственность покупателя. Пунктом 1.2 договора установлена сумма сделки, составляющая 18 млн рублей. Покупатель обязался произвести оплату не позднее 30.08.2009 и уплатить неустойку в случае нарушения срока оплаты.  

Вексель передан покупателю по акту приема-передачи от 04.11.2008.

По договору от 25.12.2008 общество и компания договорились об обмене векселя номиналом 20 млн рублей серии CH 001 на выпущенные обществом три простых векселя: серии СН 002 номиналом 6 млн рублей; серии СН 003 номиналом 7 млн рублей; серии  СН 004 номиналом 7 млн рублей. Срок платежа по всем трем векселям - по предъявлении.

Передача указанных векселей компании состоялась по акту от 26.12.2008.

Названные сделки являлись предметом оценки арбитражного суда по делу № А01-95/2009 о банкротстве общества. Определением от 29.06.2009 по этому делу суд обязал временного управляющего общества включить в реестр требований кредиторов требования компании по векселям на сумму 20 млн рублей. Из определения следует, что дело о банкротстве возбуждено по заявлению самого общества от 31.01.2009. Временный управляющий и должник не возражали против включения требований компании в реестр. Возражения поступили от кредиторов - физических лиц, в том числе от Бибовой А.М. и Бибовой З.М., ссылавшихся на то, что оплата векселей не произведена. Рассмотрев возражения в порядке статьи 71 Закона о банкротстве, суд признал их несостоятельными, установив, что до определенного договором купли-продажи векселя срока (30.08.2009) компания перечислила обществу 3 774 976 рублей 14 копеек, передала ему права требования на общую сумму 2 842 500 рублей и поставила оборудование на 4 089 тыс. рублей.

Акционер общества Бибов М.Ф. не являлся лицом, участвующим в деле о банкротстве. В связи с этим апелляционный суд по настоящему делу оценил определение от 29.06.2009 по делу № А01-95/2009 как одно из доказательств в совокупности с постановлением оперуполномоченного УБЭП МВД по Республике Адыгея от 23.07.2010 об отказе в возбуждении уголовного дела, принятым по заявлению Бибова М.Ф. Оценивая указанные доказательства, апелляционный суд признал установленные арбитражным судом обстоятельства исполнения сторонами обязательств по вексельным сделкам достоверными и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделок мнимыми.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Апелляционный суд правильно указал, что положения статьи 170 Кодекса могут применяться лишь в том случае, если все стороны сделки в момент ее заключения не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В данном случае векследатель имел намерение привлечь финансовые и материальные ресурсы, выдав взамен вексельное обязательство.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:  

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2010 по делу  № А01-187/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.