ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июня 2005 года Дело N А56-7570/03


[Установив, что на момент передачи истцом доли в уставном капитале общества уставный капитал был полностью оплачен участниками общества и что доказательств, свидетельствующих о принятии участниками общества решения об увеличении уставного капитала общества, не представлено, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств нарушения ответчиком порядка формирования уставного капитала, в связи с чем действия ответчика не являются основанием для исключения его из состава участников общества; требование истца о признании незаконным протокола общего собрания участников общества не подлежит удовлетворению, так как необоснованно по праву]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Сосниной О.Г., судей: Кустова А.А., Тарасюка И.М., при участии в судебном заседании: Какулии С.С. и его представителя - Золотарева С.О. (доверенность от 13.11.2003); от Стекловой Н.Н. - Смирнова А.С. (доверенность от 10.06.2003), Стеклова С.В. (доверенность от 15.10.2004); от Васильевой В.Г. - Золотарева С.О. (доверенность от 06.05.2004), рассмотрев 22.06.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Какулии Сулеймана Суликовича на решение от 26.06.2004 (судья Горбик В.М.) и постановление апелляционной инстанции от 09.02.2005 (судьи: Сергиенко А.Н., Гайсановская Е.В., Алексеев С.Н.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-7570/03, установил:

Какулия Сулейман Суликович обратился в Василеостровский федеральный суд Санкт-Петербурга с иском к Стекловой Наталье Николаевне об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Лик" (далее -Общество).

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Общество и его участник Васильева В.Г.

Решением от 14.01.2000 иск Какулии С.С. был удовлетворен: Стеклова Н.Н. исключена из состава участников Общества.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 07.09.2000 решение от 14.01.2000 отменено с направлением дела на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей.

Стеклова Н.Н. предъявила встречный иск к Какулии С.С. об исключении его из состава участников Общества.

Дополнением от 26.02.2002 к исковому заявлению Стеклова Н.Н. просила признать недействительным решение собрания участников Общества от 28.02.2000 N 5 (том 1, лист дела 257).

Об указанном дополнении к встречным исковым требованиям Стекловой Н.Н. было заявлено в заседании суда 15.04.2002, и это ходатайство судом удовлетворено протокольным определением от 15.04.2002 (том 1, лист дела 258).

Какулия С.С. дополнил исковые требования, попросив признать незаконным протокол общего собрания участников Общества от 26.10.2000, оформленный Стекловой Н.Н. (том 1, листы дела 263-265).

Представитель Какулии С.С. в заседании Василеостровского федерального суда Санкт-Петербурга 05.07.2002 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к исковому заявлению Какулии С.С. о признании недействительным протокола общего собрания (том 1, лист дела 293).

Протокольным определением от 05.07.2002 ходатайство удовлетворено (том 1, лист дела 293).

Определением от 26.12.2002 дело по искам Какулии С.С. и Стекловой Н.Н. передано по подведомственности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением арбитражного суда от 16.05.2003 дело принято к производству.

Какулия С.С. уточнил исковые требования, попросив исключить Стеклову Н.Н. из состава участников Общества и признать незаконными протоколы общих собраний участников Общества, оформленные Стекловой Н.Н. после 20.03.2000 (том 2, листы дела 14-16).

Решением от 18.09.2003 первоначальный и встречный иски удовлетворены: Стеклова Н.Н. и Какулия С.С. исключены из состава участников Общества. Решение по требованиям Стекловой Н.Н. и Какулии С.С. о признании недействительными соответствующих решений собраний участников Общества не принято судом.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2003 решение от 18.09.2003 изменено с изложением его резолютивной части в следующей редакции: "Исключить из участников Общества Стеклову Н.Н.; в иске Стекловой Н.Н. к Какулии С.С. отказать, отменив решение в этой части".

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2004 постановление апелляционной инстанции от 05.12.2003 оставлено без изменения в части отмены решения от 18.09.2003 и отказа Стекловой Н.Н. в иске к Какулии С.С. об исключении его из Общества. В остальной части решение от 18.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 05.12.2003 отменено, дело в этой части передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

17.05.2004 Стеклова Н.Н. обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Какулии С.С. о признании недействительными сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества и пунктов 4.1, 4.2 устава Общества.

Определением от 10.06.2004 судом возвращен встречный иск Стекловой Н.Н.

Решением от 24.06.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.02.2004, отказано в удовлетворении иска Какулии С.С. об исключении Стекловой Н.Н. из состава участников Общества и о признании незаконным протокола общего собрания участников Общества от 26.10.2000. Иск Стекловой Н.Н. о признании недействительным решения собрания участников Общества от 28.02.2000 N 5 в части внесения изменений в уставный капитал Общества удовлетворен, а в части переизбрания директора Общества - оставлен без удовлетворения.

В кассационной жалобе Какулия С.С. просит отменить решение от 26.04.2004, постановление апелляционной инстанции от 09.02.2004 и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суд необоснованно указал на отсутствие в действиях Стекловой Н.Н. нарушений, допущенных ею как участником Общества. По утверждению подателя жалобы, Стеклова Н.Н. подделала учредительные документы Общества в своих корыстных целях, без учета мнения других участников Общества назначила себя директором Общества, утаивала информацию о финансовом положении Общества и, кроме того, незаконно пыталась под залог имущества Общества получить кредит в банке, что могло привести к банкротству Общества.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании Какулия С.С., его представитель и представитель Васильевой В.Г. поддержали кассационную жалобу. Представители Стекловой Н.Н. просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись Васильева В.Г., Какулия С.С. и Стеклова Н.Н.

Требуя исключения друг друга из состава участников Общества, Какулия С.С. и Стеклова Н.Н. заявляли дополнительные требования о признании недействительными решений собраний Общества.

Отменяя решение от 18.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 05.12.2003 в части с передачей дела в этой части на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что судом сделан необоснованный вывод о наличии в действиях Стекловой Н.Н. нарушений, повлекших ущемление прав и законных интересов истца как участника Общества. При этом суд кассационной инстанции указал, что судом не установлено, кому принадлежит подпись об отказе выдачи документов Общества на заявлении Какулии С.С. от 01.06.99. Судом не исследован вопрос, каким образом сформирован уставный капитал Общества, передавались ли денежные средства Какулией С.С. Обществу или лично Стекловой Н.Н., и в счет каких именно расчетов. Кроме того, факт непредоставления участнику Общества документов на ознакомление, если такой факт будет доказан, должен быть оценен судом с учетом того, что основанием для исключения участника из общества могут быть лишь такие действия, которые свидетельствуют о грубом нарушении этим участником своих обязанностей или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. Также суд первой инстанции не рассмотрел по существу требования Стекловой Н.Н. и Какулии С.С. о признании недействительными соответствующих решений общих собраний Общества и не вынес решения по этим требованиям, ранее принятым к рассмотрению судом общей юрисдикции.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что на момент передачи Какулией С.С. доли в уставном капитале Общества уставный капитал был полностью оплачен участниками Общества и что доказательств, свидетельствующих о принятии участниками Общества решения об увеличении уставного капитала Общества, не представлено. Таким образом, суд пришел к выводу о том, что Какулией С.С. не представлено доказательств нарушения Стекловой Н.Н. порядка формирования уставного капитала. Суд первой инстанции посчитал, что действия Стекловой Н.Н. не являются основанием для исключения ее из состава участников Общества.

Суд также указал, что требование Какулии С.С. о признании незаконным протокола общего собрания участников Общества от 26.02.2000 не подлежит удовлетворению, так как необоснованно по праву.

Требование Стекловой Н.Н. о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 28.02.2000 N 5 в части внесения изменений в уставный капитал Общества признано судом обоснованным на том основании, что при принятии данного решения необходимо квалифицированное большинство голосов не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Отказывая в удовлетворении требования Стекловой Н.Н. о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 28.02.2000 N 5 в части переизбрания директора Общества, суд указал на отсутствие доказательств нарушения прав заявителя.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами ввиду следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление) при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Оценив должным образом представленные сторонами доказательства, суд пришел к правильному выводу, что в действиях Стекловой Н.Н. отсутствуют основания для ее исключения из состава участников Общества.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом первым статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно абзацу 4 пункта 22 Постановления при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества

Кассационная инстанция не может не согласиться с выводом суда обеих инстанций, что Стекловой Н.Н. не представлено доказательств нарушений ее прав решением общего собрания участников Общества от 28.02.2000 N 5 в части переизбрания директора Общества.

Судом первой инстанции на основании представленных доказательств сделан правомерный вывод о том, что требование Какулии С.С. о признании незаконным протокола общего собрания участников Общества от 26.02.2000 не подлежит удовлетворению, так как необоснованно по праву.

Обстоятельства дела были предметом самого тщательного рассмотрения суда обеих инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений судом норм материального права, на которые указывает податель жалобы, и норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд постановил:

Решение от 26.06.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.02.2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-7570/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Какулии Сулеймана Суликовича - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: