АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 17 октября 2005 года Дело N А40-21266/04-79-261


[Заключением эксперта установлено, что подписи от имени истцов в заявлениях о выходе из состава участников ТОО выполнены иным лицом, истицы своего согласия на выход из состава учредителей не давали, поэтому суд восстановил истцов составе участников с равными долями в уставном капитале общества]

Резолютивная часть решения объявлена 13.10.2005.

Мотивированное решение в полном объеме изготовлено 17.10.2005.

Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Коневой М.Н., Князевой Н.В., Играновой Г.В., Габидудлиной Т.Г. к ответчикам: ООО "ТВМ-трейд", Теркуловым Н.А., Р.А.,Т.А., Марковой В.Б., Моревой Е.Е., 3-е лицо - ИФНС N 24 ЮАО о восстановлении, установил:

С учетом заявления об изменении предмета иска (л.д.11, т.4), принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ, истицы просят применить последствия недействительности ничтожных сделок - заявлений Коневой М.Н., Габидуллиной Т.Г., Князевой Н.В., Играновой Г.В. о выходе из состава учредителей ТОО "ТВМ", а именно: восстановить их в составе участников ТОО "ТВМ" с долями в уставном капитале равной, 10% у каждой.

В обоснование иска истицы ссылаются на то, что они являлись учредителями ТОО "ТВМ" с долями в его уставном капитале, равными 10% у каждой, однако в связи с произведенной регистрацией изменений в учредительных документах ТОО были выведены из состава его учредителей, в то время как заявлений о выходе истицы не подавали и эти заявления не подписывали, указав, что о том, что истицы уже не являются учредителями ТОО им стало известно из материалов уголовного дела, возбужденного 06.11.2003 по факту мошенничества.

Ответчик Маркова В.Б. заявленные требования поддержала, указав, что она не подписывала никаких приложений к учредительному договору и уставу ТОО "ТВМ" о выводе истиц из состава учредителей общества.

Ответчик Теркулов Н.А. просит в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на то, что истицами были поданы заявления о выходе из состава участников ТОО, на основании которых было созвано общее собрание участников общества, по результатам которого был принят протокол N 3 от 31.05.94, подписанный истицами, на основании которого, в свою очередь, были внесены изменения в учредительные документы ТОО, зарегистрированные Московской регистрационной палатой. Следовательно, по мнению указанного ответчика, порядок выхода истиц из состава ТОО и государственная регистрация изменений в учредительные документы общества соответствуют требованиям закона.

Кроме того, Теркуловым Н.А. заявлено о применении исковой давности по спору.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела усматривается, что 16.07.92 Московской регистрационной палатой было зарегистрировано ТОО "ТВМ" (л.д.10, т.1), учредителями которого явились Маркова В.Б. (50% уставного фонда), Морева Е.Е., Конева М.Н., Князева Н.В., Игранова Г.В., Габидуллина Т.Г. (по 10% уставного фонда у каждой).

Со ссылкой на протокол N 2 от 31.05.94 общего собрания Учредителей ТОО "ТВМ" Московская регистрационная палата 08.06.94 зарегистрировала изменения в учредительных документах ТОО "ТВМ" (л.д.32, т.1), согласно которым учредителями товарищества указаны Маркова В.Б., Морева Е.Е., Теркулов Н.А., Теркулов Р.А., Теркулов Т.А., а истицы фактически выбыли из состава учредителей общества.

Вместе с тем судом установлено, что указанного выше протокола N 2 от 31.05.94 как такового не существует, а в материалах дела имеется копия протокола N 3 от 31.05.94 общего собрания учредителей ТОО "ТВМ" (л.д.85, 86, т.2), из содержания которого следует, что истицы по делу выведены на основании их письменных заявлений из состава учредителей товарищества и в состав его учредителей введены Теркулов Р.А. и Теркулов Т.А.

В материалах дела имеются копии заявлений Князевой M.B., Габидуллиной Т.И., Играновой Г.В., Коневой М.Н. без даты, адресованные собранию учредителей ТОО "ТВМ" о выводе их из состава учредителей ТОО "ТВМ".

Однако заключением эксперта от 30.04.2004 ЭКЦ УВД ЮАО установлено, что подписи от имени Габидуллиной, Князевой, Играновой, Доневой в указанных выше заявлениях выполнены иным лицом (л.д.72, т.1).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истицы своего согласия на выход из состава учредителей ТОО не давали, спорные заявления не подписывали.

Имеющиеся в материалах дела незаверенные копии заявлений Князевой Н.В. и Коневой М.Н. (л.д.17, 18, т.2) не могут быть признаны судом в качестве доказательств в силу п.8 ст.75 АПК РФ.

Доказательства выплаты истицам стоимости вкладов также в материалах дела отсутствуют.

Что касается протокола N 3 от 31.05.94 общего собрания учредителей ТОО "ТВМ" от 31.05.94 (л.д.85, 86, т.2), то его оригинал также не был представлен суду.

В соответствии с п.6 ст.71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Сами истицы отрицают факт участия их в общем собрании ТОО "ТВМ" 31.05.94.

В данном случае суд исходит из того, что, как отмечено выше, истицы не подавали заявлений о своем выходе из состава учредителей ТОО, следовательно, такие заявления не могли быть предметом рассмотрения общего собрания общества 31.05.94, а при отсутствии иных надлежащих доказательств не может быть с достоверностью установлен факт принадлежности к протоколу этого собрания листа 2 (л.д.86, т.2).

Кроме того, при отсутствии иных доказательств не может быть установлен и сам факт проведения 31.05.94 общего собрания учредителей ТОО.

В соответствии со ст.30 Основ гражданского законодательства Союза ССР и Республик от 31.05.91 N 2211-1 (далее - Основы) недействительна сделка, не соответствующая требованиям законодательства.

Согласно ст.26 Основ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей, то есть сделки являются волевыми актами, представляющими собой сочетание воли и волеизъявления.

Спорные заявления истиц по существу являются ничтожными сделками, совершенными без их волеизъявления, следовательно, они не могут порождать каких-либо правовых последствий.

При таких обстоятельствах доводы ответчика со ссылками на произведенную регистрацию на основании несуществующего протокола общего собрания, на протокол общего собрания N 3 от 31.05.94, которое фактически не проводилось, являются несостоятельными и не могут служить основаниями для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В результате указанных выше сделок истицы незаконно исключены из числа участников ТОО и лишились своих долей в его уставном капитале.

При принятии настоящего решения суд исходит в том числе из того, что такое незаконное выбытие истиц из состава участников товарищества произошло в результате ничтожных сделок, а не обусловлено последующей регистрацией изменений в учредительные документы товарищества, которая является производной.

Нарушенное право истиц подлежит восстановлению согласно ст.12 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела и объяснений представителя истиц следует, что последним стало известно о нарушении их прав в связи с выводом из состава участников общества только после возбуждения 06.11.2003 уголовного дела N 259027.

Поскольку доказательства обратного у суда отсутствуют, в том числе подтверждающие тот факт, что о нарушении своих прав истицы должны были узнать ранее указанного срока, оснований для применения срока исковой давности не имеется.

Увольнение истиц из ТОО "ТВМ" как работников не равнозначно исключению их из состава учредителей.

На основании ст.ст.200, 167, 168, 196, 198, 200, 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст.167-170, 71 АПК РФ, суд решил:

Восстановить в составе участников ТОО "ТВМ":

- Коневу М.Н. с долей в уставном капитале, равной 10%;

- Габидуллину Т.Г. с долей в уставном капитале, равной 10%;

- Князеву Н.В. с долей в уставном капитале, равной 10%;

- Игранову Г.В. с долей в уставном капитале, равной 10%.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый апелляционный арбитражный суд.