ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 ноября 2006 года Дело N А56-57084/2005


[Суд признал незаконным предписание ФСФР об обязании общества в установленный срок предоставить акционерам копии требуемых ими документов, так как ФСФР не представила доказательств того, что вынося предписание и обязывая общество предоставить информацию третьим лицам на основании статьи 91 Закона "Об акционерных обществах", установила, что эти третьи лица являются акционерами общества]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Старченковой В.В., судей: Афанасьева С.В., Кирилловой И.И., при участии: от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе Шараповой К.А. (доверенность от 12.09.2006), от открытого акционерного общества "Гатчинский завод по производству сельскохозяйственных машин для зоны Северо-Запада и защищенного грунта" Овчинниковой А.В. (доверенность от 31.07.2006), рассмотрев 01.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2006 по делу N А56-57084/2005 (судья Кашина Т.А.), установил:

Открытое акционерное общество "Гатчинский завод по производству сельскохозяйственных машин для зоны Северо-Запада и защищенного грунта" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене предписания Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР) от 06.09.2005 N 239 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.

Решением от 02.06.2006 предписание РО ФСФР признано незаконным. В остальной части производство по делу прекращено.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе РО ФСФР просит отменить решение от 02.06.2006 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Податель жалобы ссылается на необоснованность вывода суда о том, что Федеральный закон от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) обязывает акционера при использовании прав на получение информации о деятельности акционерного общества доказывать свой статус акционера. Кроме того, судом не учтено, что Общество вправе само обратиться к реестродержателю за получением подтверждения того, что обратившееся к нему за информацией лицо является акционером Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель РО ФСФР поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Общества с ними не согласился.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Генеральная инициатива" (далее - ОАО "Генеральная инициатива") и открытое акционерное общество "Кредо Доверие" (далее - ОАО "Кредо Доверие"), считающие себя акционерами Общества, владеющими в совокупности 7,75 процентов голосующих акций, обратились к Обществу с требованиями от 04.02.2005 и 18.02.2005 о предоставлении информации в виде копий следующих документов: протоколов общих собраний акционеров Общества; протоколов заседаний совета директоров; годовой и ежеквартальной бухгалтерской отчетности за период с 2002 по 2004 год.

Письмом от 01.03.2005 Общество в лице конкурсного управляющего отказало в предоставлении информации, ссылаясь на то, что реестр акционеров Общества ведет регистратор, в связи с чем ОАО "Генеральная компания" и ОАО "Кредо Доверие" необходимо представить выписки из реестра, подтверждающие их права акционеров на момент обращения с требованием. По мнению конкурсного управляющего, документы бухгалтерской отчетности могут быть представлены для ознакомления лишь акционерам, обладающим в совокупности 25 процентами акций Общества.

РО ФСФР в ходе проведения контроля за соблюдением эмитентами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в соответствии с пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) посчитало отказ Общества в предоставлении вышеназванной информации нарушением требований статьи 91 Закона об акционерных обществах и вынесло предписание от 06.09.2005 N 239, предложив Обществу в установленный срок предоставить акционерам копии требуемых ими документов.

Считая указное предписание незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требование Общества, суд исходил из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), указав, что РО ФСФР, вынося оспариваемое предписание, не удостоверилось в том, что ОАО "Генеральная инициатива" и ОАО "Кредо Доверие" являются акционерами Общества.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона (в том числе к документам бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности). К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), обладающие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии со статьями 1 и 9 Федерального закона от 21.11.96 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Бухгалтерский учет ведется на основании первичных учетных документов, которыми должны оформляться все хозяйственные операции.

Согласно статье 2 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская отчетность представляет собой единую систему данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности.

Бухгалтерская отчетность составляется на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам и состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту; пояснительной записки (статья 13 Закона о бухгалтерском учете).

Таким образом, положения Закона о бухгалтерском учете различают понятия документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности. Следовательно, в силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам бухгалтерской отчетности независимо от количества принадлежащих им акций.

Однако только акционеры имеют право на получение информации, указанной в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.

Статьей 2 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Согласно статье 28 названного Закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, право собственности на эмиссионные ценные бумаги должно подтверждаться выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

ОАО "Генеральная инициатива" и ОАО "Кредо Доверие" при обращении к обществу с требование о предоставлении информации не представили выписки из реестра акционеров.

РО ФСФР, вынося оспариваемое предписание, также не убедилось в том, что данные организации являются акционерами Общества.

Из материалов дела видно, что суд при рассмотрении дела определением от 15.03.2006 обязывал РО ФСФР представить документы, на основании которых вынесен оспариваемый ненормативный акт. В связи с неисполнением указного определения, суд 17.05.2006 объявлял перерыв в судебном заседании до 24.05.2006.

После перерыва уполномоченный орган в заседание не явился и запрашиваемые документы не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Руководствуясь указанной нормой, суд пришел к обоснованному выводу о незаконности обжалуемого предписания. РО ФСФР не представило доказательств того, что вынося предписание и обязывая Общество предоставить информацию третьим лицам на основании статьи 91 Закона об акционерных обществах, установило, что эти третьи лица являются акционерами Общества.

Принимая во внимание изложенное, а также то, что при рассмотрении настоящего дела необходимо руководствоваться положениями главы 24 АПК РФ, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2006 по делу N А56-57084/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: