ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2008 года Дело N КГ-А40/14746-07


[В удовлетворении иска по делу о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований отказано, т.к. истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу положений действующего законодательства является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

ЗАО "Компания ЦЕНТР-АВТО" и Забалуев Александр Николаевич обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ОАО "Транспортная компания "Фили" и ООО "Транспортная компания "Фили" о признании недействительным заключенного между ответчиками Соглашения о зачете взаимных требований от 28.02.2005 и применении последствий недействительности указанной сделки.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 25.07.2007 по делу N А40-23084/07-132-222 в иске ЗАО "Компания ЦЕНТР-АВТО", Забалуева Александра Николаевича о признании недействительным Соглашения о зачете взаимных требований ООО "Транспортная компания "Фили" и ОАО "Транспортная компания "Фили" от 28.02.2005 и применении последствий недействительности сделки, отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу положений действующего законодательства является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Постановлением от 21.11.2007 N 09АП-12627/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.07.2007 по делу N А40-23084/07-132-222 отменено. Суд признал недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 28.02.2005, заключенное между ОАО "Транспортная компания "Фили" и ООО "Транспортная компания "Фили". В остальной части в иске отказано.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего. Выводы суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности не основаны на доказательствах. Занятие Забалуевым А.Н. должности заместителя генерального директора ОАО "Транспортная компания "Фили" автоматически не означает, что он знал или реально имел возможность узнать о факте совершения оспариваемой сделки и о том, что она совершена конкретными лицами, заинтересованными в ее совершении. На оспариваемом Соглашении нет визирующей или иной подписи Забалуева А.Н. Доказательства ознакомления под роспись с оспариваемым соглашением должностных лиц ОАО "Транспортная компания "Фили", включая Забалуева А.Н., в материалы дела не представлены. Вхождение генерального директора ЗАО "Компания Центр-Авто" Чудина А.П. - в состав Совета директоров ОАО "Транспортная компания "Фили" также автоматически не означает, что ЗАО "Компания Центр-Авто" знало или реально имело возможность узнать о факте совершения оспариваемой сделки и о том, что она совершена конкретными лицами, заинтересованными в ее совершении.

В силу этого, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что ООО "Транспортная компания "Фили" не доказаны обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о пропуске истцами срока исковой давности, и удовлетворил исковые требования в части признания недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 28.02.2005.

В части требования о применении последствий недействительности соглашения о зачете взаимных требований от 28.02.2005 суд апелляционной инстанции отказал, указав при этом, что лицами, участвующими в деле, не представлены доказательства получения ОАО "Транспортная компания "Фили" и ООО "Транспортная компания "Фили" денежных средств или иного исполнения по оспариваемому Соглашению.

По делу N А40-23084/07-132-222 Арбитражного суда г.Москвы поступила кассационная жалоба от ответчика - ООО "Транспортная компания "Фили" (за подписью Балашовой Т.М. по дов. от 18.06.2007, выданной ген. директором Якушенко Н.С.), в которой общество просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что истцы пропустили срок исковой давности на оспаривание спорной сделки, о чем было заявлено ответчиком, и что в силу положений действующего законодательства является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На кассационную жалобу поступили отзывы от истца - ЗАО "Компания Центр-Авто" (КГ-А40/14746-07-Д7 от 11.02.2008) и от ответчика - ОАО "ТК "Фили" (КГ-А40/14746-07-Д6 от 11.02.2008), в которых они просят постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, ссылаясь на соблюдение при его принятии норм материального и процессуального права.

Отзыв на кассационную жалобу от другого истца - Забалуева А.Н. не поступил.

От ООО "ТК "Фили" поступило ходатайство, поданное генеральным директором Шориным М.М., об отказе от кассационной жалобы (вх. N КГ-А40/14746-07-Д3 от 28.01.2008).

Рассмотрев данное ходатайство в судебном заседании, кассационная инстанция не находит возможном принять отказ от жалобы, которая подписана другим лицом Балашовой Т.М. по доверенности от иного генерального директора Якушенко Н.С.).

При разбирательстве в суде по кассационной жалобе представители ответчика - ООО "ТК "Фили" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители истцов - ЗАО "Компания Центр-Авто", Забалуева А.Н. и ответчика - ОАО "ТК "Фили", возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители ЗАО "Компания Центр-Авто" и ОАО "ТК "Фили" поддержали доводы, изложенные в соответствующих отзывах на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что доводы кассационной жалобы являются обоснованными, а потому обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, с оставлением в силе решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из двух оснований: истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу положений действующего законодательства является основанием к вынесению судом решения в иске и из обстоятельств, установленных по другому делу N А40-2115/07-31-21, вступившему в законную силу.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, обоснованно указал, что ссылка суда первой инстанции на другое дело N А40-2115/07-31-21 необоснованна, так как на день принятия судебного акта по настоящему делу (25.07.2007) N А40-23084/07-132-222 решение по другому делу не вступило в законную силу: определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2007 производство по другому делу N А40-2115/07-31-21 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г.Москвы по настоящему делу N А40-23084/07-132-222.

Однако вывод суда апелляционной инстанции о том, что ООО "Транспортная компания "Фили" не доказало обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о пропуске истцами - ЗАО "Компания ЦЕНТР-АВТО" и Забалуевым Александром Николаевичем срока исковой давности по заявленным требованиям, является необоснованным, опровергаемым представленными в деле доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В постановлении Конституционного суда РФ от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" в связи с жалобой открытого акционерного общества "Приаргунское", как обоснованно обращает внимание суд апелляционной инстанции, указывается, что само по себе отнесение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к оспоримым и установление срока исковой давности в один год в отношении признания их недействительными не может быть признано неправомерным. В то же время, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, обусловленных указанными положениями Конституции Российской Федерации, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Вместе с тем вывод суда апелляционной инстанции о том, что "выводы суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности не основаны на доказательствах", не может быть признан судом кассационной инстанции обоснованным ввиду следующего.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая во внимание, что из представленных ООО "ТК Фили" документов и приобщенных к материалам дела следует, что Забалуев Александр Николаевич с 07.07.97 и на дату совершения оспариваемой им сделок с заинтересованностью исполнял в Обществе обязанности заместителя генерального директора акционерного общества "ТК Фили", т.е. Якушенко Н.С., что подтверждается приказом от 07.07.97, карточкой с образцами подписей и оттиска печати общества, предоставленной в ОАО "КБ "Нефтяной Альянс" по состоянию на 11.08.2004, как и Чудин А.П. - генеральный директор ЗАО "Компания ЦЕНТР-АВТО" и, таким образом, входили в состав исполнительного органа общества, имели доступ к документам общества руководствуясь положениями действующего законодательства, учитывая толкование данное Конституционным судом РФ в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, сделал правомерный вывод о том, что истцы могли знать о заключении Соглашения о зачете взаимных требованиях в 2005 году.

Исковое заявление по настоящему делу было подано 14.05.2007, о чем свидетельствует штамп Арбитражного суда г.Москвы (л.д.2, т.1).

В силу этого, суд первой инстанции правомерно указал, что истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу положений действующего законодательства является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, пункт 26 постановления Пленума Верховного суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Высшего арбитражного суда РФ 15.11.2001 N 18).

В связи с изложенным суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены постановления, принятого по делу судом апелляционной инстанции и в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, оставляет в силе решение, принятое по делу Арбитражным судом города Москвы.

Руководствуясь ст.ст.284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Постановление от 21 ноября 2007 года N 09АП-12627/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-23084/07-132-222 отменить. Решение Арбитражного суда г.Москвы от 25 июля 2007 года по указанному делу оставить в силе.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2008 года.

Электронный текст документа