ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 января 2008 года Дело N А65-13714/07

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего: Нафиковой Р.А.,

судей: Сабирова М.М., Гарифуллиной К.Р.,

с участием:

от истца - Диярова Т.З. по доверенности от 24.10.2007,

от ОАО «Связьстрой», - Гайнуллиной Г.З. по доверенности от 29.06.2007,

от ЗАО «Рилита» - Заляловой А.Р. по доверенности от 01.01.2008 N01,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Баязитова Наиля Файзиевича, город Казань,

на решение от 22.08.2007 (судья Яковец А.В.) Арбитражного суда Республики Татарстан и на постановление от 06.11.2007 (председательствующий Липкинд Е.Я., судьи Каплин С.Ю., Селиверстова Н.А.) Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу NА65-13714/07

по иску Баязитова Наиля Файзиевича, город Казань, к открытому акционерному обществу «Связьстрой», город Казань, закрытому акционерному обществу «Рилита», город Казань, о признании недействительным договора залога недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

Баязитов Наиль Файзиевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Связьстрой (далее ОАО «Связьстрой), г. Казань и закрытому акционерному обществу «Рилита» (далее ЗАО «Рилита»), г.Казань, о признании недействительным договора залога недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2007, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что на момент заключения оспариваемого договора от 10.07.2007 балансовая стоимость имущества, возможность отчуждения которого возникла в результате заключения указанного договора, составляла 9 078 024 руб. 41 коп., что составило 1,6% от балансовой стоимости активов ОАО «Связьстрой», поэтому оспариваемый договор крупной сделкой не является.

В кассационной жалобе Баязитов Наиль Файзиевич просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель указывает на нарушение норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции и арбитражным апелляционным судом: договор залога недвижимого имущества от 10.07.2007 является крупной сделкой, так как ее исполнение может привести к прекращению производственной деятельности предприятия, а также сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе, являются недостоверными.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «Связьстрой» просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жадобу без удовлетворения.

Представитель Баязитова Наиля Файзиевича кассационную жалобу поддержал полностью.

Представители ЗАО «Релита» и ОАО «Связьстрой» просили судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом 01.07.2006 года между ответчиками был заключен договор займа, согласно которому ЗАО «Рилита» обязалось передать ОАО «Связьстрой» заем на сумму 27 542 175 руб. сроком до 01 июля 2007 года с выплатой 15% годовых.

Договор займа в установленном порядке заинтересованными лицами не оспаривался и не признан недействительным.

Советом директоров ОАО «Связьстрой» 26 июня 2006 года, председателем которого являлся истец, было принято решение о передаче в залог ЗАО «Рилита» с целью обеспечения обязательств по договору займа, недвижимое имущество, принадлежащее ОАО «Связьстрой» ( )на праве собственности, стоимость которого оценивается в 27 542 175 руб.

Данное решение также в установленном порядке не оспорено.

В исполнение решения совета директоров от 26 июня 2006 года, 10 июля 2006 года между ответчиками заключен договор залога недвижимого имущества, согласно которому ОАО Связьстрой» (залогодатель) в обеспечение исполнения своих обязательств по договору займа от 01.07.2006 года передал в залог ЗАО «Рилита» (залогодержатель) принадлежащие ему на праве собственности, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 16:50:05 02: 11:0048 общей площадью 29930 кв.м. по адресу: г. Казань, ул. 1-Владимирская, д. 106, объекты недвижимости - нежилое двухэтажное административное здание общей площадью 635,9 кв.м., инвентарный номер 3452, литер «А», нежилое одноэтажное здание производственного корпуса общей площадью 3973,6 кв.м., инвентарный номер 3452, литер «В», нежилое одноэтажное здание склада общей площадью 372,7 кв.м., инвентарный номер 3452, литер «Е», нежилое одноэтажное здание столярной мастерской общей площадью 362,9 кв.м., инвентарный номер 3452, литер «Ж».

Вышеуказанный договор залога зарегистрирован ГУ ФРС по РТ от 30 ноября 2006г. под N 16-16-01/191/2006-255.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.11.2003 г., N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В связи с этим, суд обосновано исходил при определении цены недвижимого имущества по договору залога, исходя из его балансовой стоимости, определенной по данным бухгалтерского учета.

Балансовая стоимость активов ОАО «Связьстрой», согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30 июня 2006 года составляла 565 233 000 руб., балансовая стоимость имущества, возможность отчуждения которого возникла в результате заключения оспариваемого договора, согласно отчету ОАО «Связьстрой» по основным средствам по состоянию на 30 нюня 2006 года составила 9 078 024 руб. 41 коп., что составляет 1,6% от балансовой стоимости активов ответчика.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в результате заключения оспариваемого договора залога ОАО «Связьстрой» может лишиться всех основных средств и может прекратиться производственная деятельность предприятия не может считаться обоснованным, поскольку согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30 июня 2006 года стоимость основанных средств ОАО «Свзьстрой» составляла 74 306 000 руб., балансовая стоимость имущества по договору залога составляла 9 078 024 руб. 41 коп., то есть менее 25%. Иных доказательств заявитель в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , не представил.

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку нормы материального права применены правильно, а нормы процессуального права не нарушены, судебные акты законны и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2007, и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2007 по делу NА65-13714/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка