АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 22 декабря 2009 года Дело N А56-19615/2009
(Извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2009 года. Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2009 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сенопальникова Л.И., при ведении протокола судебного заседания рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец Мережко Ольга Алексеевна ответчики 1.ООО «Рекламное агентство «ДОРСЕ» »,

2. Новикова Светлана Евгеньевна о признании незаконным отказа предоставить документы при участии: от истца: Мережко О.А. лично (паспорт)

от ответчика: 1 - не явились,

2 - Новикова С.Е. лично (паспорт)

установил:

Мережко О.А. обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Рекламное агентство «ДОРСЕ»» и Новиковой Светлане Евгеньевне в котором просит признать незаконными бездействия (решения) генерального директора ООО «РА «ДОРСЕ»» по непредставлению истцу учредительных документов Общества, протоколов общих собраний участников Общества, приказов о назначении, приеме на работу исполнительного органа (ген. директора, исполнительного директора), договоров заключенных ООО «РА «ДОРСЕ»» с юридическими и физическими лицами, бухгалтерской и налоговой отчетности общества, а также обязать ответчика провести аудиторскую проверку финансово-хозяйственной деятельности ООО «РА «ДОРСЕ»» за свой счет.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит обязать генерального директора ООО «РА «ДОРСЕ»» Новикову С.Е. предоставить ей следующие документы:

1. протоколы общих собраний участников общества за период с 30.04.2008 по 27.02.2009,

2. надлежаще заверенные копии всех приказов, изданных генеральным директором ООО «РА «ДОРСЕ» Новиковой С.Е. за период работы » ООО «РА «ДОРСЕ» с 30.07.2008 по настоящее время,

3. штатное расписание ООО «РА «ДОРСЕ»,

4. списки сотрудников, поданные в страховую медицинскую компанию «АСК-Мед», за период с 30.07.2008 по настоящее время,

5. договор аренды помещения по адресу: Ленинский пр., д. 140, оф. 204. Документы, подтверждающие оплату арены. Акты выполненных работ,

6. договор с фирмой «Новая жизнь», на основании которого ООО «РА «ДОРСЕ» перевело на счет фирмы «Новая жизнь» 187500руб.. Платежное поручение, товарная накладная, счет-фактура на получение товарно-материальных ценностей.

7. карточки по всем счетам: (01.1, 01.2, 08.4, 10.1, 10.2, 10.5, 10.6, 10.9, 19.1, 19.3, 20, 26, 50.1, 51, 60.1, 60.2, 62.1, 62.2, 68.1, 68.2, 68.4.1, 68.4.2, 68.8, 69.1, 69.2.1, 69.2.2, 69.2.3, 69.3.1, 69.3.2, 69.11, 70, 71.1, 75.1, 76.5, 76.АВ, 80, 84.1, 84.2, 84.3, 84.4, 90.1, 90.2, 90.3, 91.2, 97, 99.1, 99.2.1, 99.2.2, 99.2.3), которые использует ООО «РА «ДОРСЕ» в ведении финансово-хозяйственной деятельности с 30.07.2008 по настоящее время.

В части обязания ответчика провести аудиторскую проверку финансово-хозяйственной деятельности ООО «РА «ДОРСЕ»» за свой счет истец отказался.

Ходатайство об уточнении требований в части предоставления документов, а именно: Списков сотрудников, переданных в страховую медицинскую компанию АСК-Мед», за период с 30.07.2008 по настоящее время, договоров аренды помещения по адресу: Ленинский пр., д. 140, оф. 204. Документы, подтверждающие оплату арены. Акты выполненных работ, договоров с фирмой «Новая жизнь», на основании которого ООО «РА «ДОРСЕ» перевело на счет фирмы «Новая жизнь» 187500руб.. Платежное поручение, товарная накладная, счет-фактура на получение товарно-материальных ценностей, судом отклонено, поскольку истцом заявлены новые требования, что в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ не допускается.

Ответчик ООО «РА «ДОРСЕ», надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явился, письменного отзыва на иск не представил, исковые требования не оспорил.

Ответчик Новикова С.Е. заявленные требования не признает, в отзыве на иск указала, что 27.02.2009 истице были переданы запрашиваемые документы, в том числе книга покупок за 2008г., книга продаж за 2008, анализы счетов 69,68, оборотно-сальдовая ведомость за 2008г, оборотно-сальдовые ведомости по счетам 51,60,62.

02.03.2009 г ответчик приняла решение о выходе из состава участников Общества и об увольнении с должности генерального директора. Истец, фактически оставшись единственным участником Общества юридического оформления выхода участника из Общества не произвел, нового генерального директора не искал. В связи с тем, что запрашиваемые истцом документы хранятся по месту нахождения исполнительного органа Общества и могут быть переданы новому генеральному директору только после внесения изменений в ЕГРЮЛ указанные документы истцу переданы не были. В дополнительной позиции ответчик указала, что поскольку истец реализовал свое право на выход из состава участников общества, направив телеграмму с уведомлением о выходе, он не имеет прав, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд рассмотрел спор по имеющимся в деле документам, в отсутствие представителя ответчика ООО «РА «ДОРСЕ».

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы истца и ответчика Новиковой С.Е., суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, ООО «РА «ДОРСЕ»» зарегистрировано 29.05.2008 решением Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу за основным государственным регистрационным номером (...).

В соответствии с действующей редакцией Устава ООО «РА «ДОРСЕ» участниками общества являются Новикова С.Е., владеющая 51% долей уставного капитала и Мережко О.А., владеющая 49 % долей уставного капитала Общества (л.д.62). Генеральным директором в установленном порядке назначена Новикова С.Е.

02.03.2009 Новикова С.Е. направила в адрес второго участника ООО «РА «ДОРСЕ» Мережко О.А. заявление о выходе с 10.03.2009 из состава учредителей ООО «РА «ДОРСЕ» и заявление об увольнении с должности генерального директора с 02.04.2009.

В ответ на указанные заявления участник ООО «РА «ДОРСЕ» Мережко О.А. направила Новиковой С.Е. (ответчику) телеграмму с просьбой 01.04.2009 по юридическому адресу Общества передать ей все документы ООО «РА «ДОРСЕ», в том числе учредительных документов Общества, протоколов общих собраний участников Общества, приказов о назначении, приеме на работу исполнительного органа (ген. директора, исполнительного директора), договоров заключенных ООО «РА «ДОРСЕ»» с юридическими и физическими лицами, бухгалтерской и налоговой отчетности общества.

Ответчик в передаче перечисленных документов отказала до внесения изменений в ЕГРЮЛ, назначении нового генерального директора и изменении юридического адреса Общества.

31.03.2009 истец Мережко О.А. направила в адрес Новиковой С.Е. телеграмму с уведомлением о выходе из состава учредителей ООО «РА «ДОРСЕ». Иных действий, направленных на выход из состава участников Общества Мережко О.А. не предпринималось.

Довод ответчика о том, что Истец не является участником Общества судом не принимается, как противоречащий позиции ответчика изложенной в отзыве на иск, так и материалам дела, поскольку как следует из материалов дела и подтверждается самим ответчиком именно 02.03.2009 Новикова С.Е. вышла в установленном порядке из состава участников Общества и сложила с себя полномочия генерального директора.

Однако, отказавшись передать в установленном порядке уставные документы общества второму участнику общества, она фактически создала ситуацию, при которой невозможно внесение соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Таким образом, подтверждается тот факт, что Мережко О.А. являясь в указанный период фактически единственным участником Общества, не имела возможности внести соответствующие изменения в учредительные документы и ЕГРЮЛ в установленном порядке.

В соответствии с п. 8.17.1 Устава ООО «РА «ДОРСЕ»» генеральный директор Общества назначается единственным участником или избирается Общим собранием участников на 1 год (л.д.68). Согласно п. 8.17.3 Устава Общества порядок деятельности генерального директора и принятия им решений устанавливается настоящим уставом, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора.

Приказа об увольнении Новиковой С.Е. с должности генерального директора и расторжении трудового договора с ней суду не представлено, таким образом, Новикова С.Е. продолжала исполнять обязанности генерального директора до назначения нового генерального директора и нести возложенные на нее обязанности в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества.

Согласно ч. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с п. 3 ст. 36 вышеназванного закона Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 5.4 Устава Общества любой участник в праве на основании письменного или устного запроса, адресованного генеральному директору Общества, получать интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией Общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральным директором в течении 5 дней со дня получения запроса.

Учитывая, что запрошенные истцом документы, в нарушение требований закона представлены не были, исковые требования подлежат удовлетворению.

В связи с тем, что истцом не заявлено требований непосредственно к ООО «РА «ДОРСЕ»», документы запрошены у ответчика Новиковой С.Е., исковые требования в отношении ООО «РА «ДОРСЕ»» подлежат отклонению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 11, 12 Гражданского кодекса РФ, статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Обязать генерального директора ООО «РА «ДОРСЕ»» Новикову С.Е. предоставить Мережко О.А. следующие документы:

- протоколы общих собраний участников общества за период с 30.04.2008 по 27.02.2009,

- надлежаще заверенные копии всех приказов, изданных генеральным директором ООО «РА «ДОРСЕ» Новиковой С.Е. за период работы » ООО «РА «ДОРСЕ» с 30.07.2008 по настоящее время,

- штатное расписание ООО «РА «ДОРСЕ»,

- карточки по всем счетам: (01.1, 01.2, 08.4, 10.1, 10.2, 10.5, 10.6, 10.9, 19.1, 19.3, 20, 26, 50.1, 51, 60.1, 60.2, 62.1, 62.2, 68.1, 68.2, 68.4.1, 68.4.2, 68.8, 69.1, 69.2.1, 69.2.2, 69.2.3, 69.3.1, 69.3.2, 69.11, 70, 71.1, 75.1, 76.5, 76.АВ, 80, 84.1, 84.2, 84.3, 84.4, 90.1, 90.2, 90.3, 91.2, 97, 99.1, 99.2.1, 99.2.2, 99.2.3), которые использует ООО «РА «ДОРСЕ» в ведении финансово-хозяйственной деятельности с 30.07.2008 по настоящее время.

2. Взыскать с Новиковой С.Е. в пользу Мережко О.А. в возмещение расходов по госпошлине 2000 руб.

3. В иске к ООО «РА «ДОРСЕ»» отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка