ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 мая 1998 года N 689/98


[Договоры на приобретение акций  не соответствуют требованиям статей 98 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации]

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 23.04.97 и постановление апелляционной инстанции от 15.07.97 по делу N 4-52 Арбитражного суда города Москвы.

Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Трастовое агентство "Интер Пак" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными распоряжений Госкомимущества России от 14.11.95 N 1664-р и от 16.11.95 N 1676-р о ликвидации АООТ "Росэлтранс".

Исковые требования обоснованы тем, что указанными распоряжениями нарушены права и законные интересы истца как учредителя АООТ "Росэлтранс".

Арбитражный суд города Москвы удовлетворил ходатайство товарищества с ограниченной ответственностью "Митос" о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Решением от 23.04.97 признаны недействительными пункты 1-4 распоряжения Госкомимущества России от 14.11.95 N 1664-р и распоряжение Госкомимущества России от 16.11.95 N 1676-р.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.07.97 решение оставлено без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается судебные акты по делу отменить и в иске отказать.

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Указом Президента Российской Федерации от 25.03.93 N 395 "О мерах по государственной поддержке организации в Российской Федерации производств электроподвижного состава для железнодорожного транспорта и электрического транспорта, комплектующих изделий, материалов для них и учреждению в этих целях акционерного общества" Госкомимуществу России было поручено учредить с привлечением заинтересованных инвесторов акционерное общество (холдинговую компанию) "Российский электротранспорт" (АООТ "Росэлтранс"), предусмотреть формирование части уставного капитала создаваемого акционерного общества, принадлежащей Российской Федерации, путем внесения в уставный фонд пакетов акций акционерных обществ, создаваемых при преобразовании государственных предприятий, в том числе в порядке, предусмотренном Указом Президента Российской Федерации от 16.11.92 N 1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий".

Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.07.94 N 886 "Об учреждении акционерного общества "Российский электротранспорт" Госкомимуществу России поручено составить перечень акционерных обществ, пакеты акций которых подлежат внесению в уставный капитал холдинговой компании, утвердить устав АООТ "Росэлтранс".

Распоряжением Госкомимущества России от 14.11.94 N 2654-р, изданным во исполнение названных Указа Президента Российской Федерации и постановления Правительства России, утвержден устав акционерного общества "Российский электротранспорт", который 21.11.94 зарегистрирован Московской регистрационной палатой, о чем выдано свидетельство N 034.933.

Таким образом, Госкомимущество России выступило единственным учредителем акционерного общества и в соответствии с пунктом 3.7 устава акционерного общества в течение четырех месяцев после регистрации акционерного общества должно было оплатить не менее 50 процентов уставного капитала. Вторую половину уставного капитала учредителю следовало оплатить в течение первого года деятельности акционерного общества.

Согласно пункту 3.6 устава акции первого выпуска, не оплаченные учредителем при формировании уставного капитала в размерах и сроки, предусмотренные уставом, могут быть по решению правления предложены иным юридическим и физическим лицам, которые в случае внесения вклада в уставный капитал становятся учредителями общества.

В порядке оплаты уставного капитала Госкомимущество России внесло находящиеся в государственной собственности пакеты акций 52 акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, что составило 52,6 процента доли уставного капитала АООТ "Росэлтранс".

Однако правление АООТ "Росэлтранс" 04.09.95, до истечения года после учреждения акционерного общества, приняло решение о привлечении инвесторов с целью завершения формирования уставного капитала.

Заключенные в связи с этим договоры на приобретение акций АООТ "Росэлтранс" между названным акционерным обществом с ТОО "Трастовое агентство "Интер Пак" и ТОО "Митос" не соответствуют требованиям статей 98 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и противоречат пункту 3.7 устава акционерного общества.

Пункты 1.4 и 3.6 устава АООТ "Росэлтранс", утвержденного распоряжением Госкомимущества России от 14.11.94 N 2654-р, о возможности привлечения других учредителей не соответствуют Указам Президента Российской Федерации от 16.11.92 N 1392, от 25.03.93 N 395, а также постановлению Правительства Российской Федерации от 30.07.94 N 886, которыми Госкомимуществу России поручалось выступить в качестве учредителя холдинговой компании АООТ "Росэлтранс", и признаны недействительными постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.03.97 N 985/97.

Таким образом, распоряжение от 14.11.95 N 1664-р "О ликвидации АООТ "Росэлтранс", изданное во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 19.10.95 N 1058 Госкомимуществом России как единственным учредителем и держателем акций акционерного общества, следует признать правомерным, что подтверждено постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.03.97 N 2773/96.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

решение от 23.04.97 и постановление апелляционной инстанции от 15.07.97, а также определения от 26.02.97, от 23.04.97, от 05.05.97 о принятии мер по обеспечению иска и разъяснении решения, постановление апелляционной инстанции от 27.05.97 Арбитражного суда города Москвы по делу N 4-52 отменить.

В иске ТОО "Трастовое агентство "Интер Пак" отказать.