ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2008 года N 1204/07
[Дело по заявлению об установлении размера требований ОАО и включении их в реестр требований кредиторов должника было передано на новое рассмотрение, поскольку суды не выяснили действительную общую волю сторон с учетом цели договора, посчитав договор агентским с элементами договора комиссии, однако и при согласовании условий, и при исполнении заключенных договоров стороны считали, что их правоотношения регулируются договорами финансового лизинга]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Весеневой Н.А., Витрянского В.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. - рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Росагроснаб" о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2007 по делу N А65-25039/2005-СГ4-26, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.01.2008 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители заявителя - открытого акционерного общества "Росагроснаб" - Качнов А.М., Литвинов А.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Весеневой Н.А., а также объяснения представителей участвующего в деле лица, Президиум установил следующее.
В рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Татарстан-агропромснаб" в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось открытое акционерное общество "Росагроснаб" с заявлением об установлении размера его требований и включении их в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр).
По мнению ОАО "Росагроснаб", задолженность у ОАО "Татарстанагропромснаб" в размере 356646155 рублей 68 копеек возникла в связи с неисполнением им договоров лизинга сельскохозяйственной техники, заключенных в 1999-2001 годах.
Определением от 29.08.2006 заявленные требования включены в реестр в полном объеме.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 20.12.2006 названное определение в части включения в третью очередь реестра 2263637 рублей 88 копеек задолженности, признанной должником, оставлено без изменения, в остальной части отменено и дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2007 в удовлетворении требований о включении в реестр 353713438 рублей 54 копеек задолженности отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2007 определение от 06.09.2007 оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 15.01.2008 оставил определение от 06.09.2007 и постановление от 30.10.2007 без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре определения от 06.09.2007, постановлений от 30.10.2007 и от 15.01.2008 в порядке надзора ОАО "Росагроснаб" просит их отменить, ссылаясь на неправильное толкование судами норм материального права и несоответствие их выводов сложившейся судебно-арбитражной практике, и удовлетворить требования в заявленном им объеме.
В отзыве на заявление ОАО "Татарстанагропромснаб" просит оставить названные судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующего в деле лица, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Как установлено судами, в 1999-2001 годах ОАО "Росагроснаб" заключило с ОАО "Татарстанагропромснаб" восемь договоров долгосрочного финансового лизинга, в связи с неисполнением условий которых у последнего возникла упомянутая задолженность.
При рассмотрении обоснованности заявленных требований суд первой инстанции исследовал тексты заключенных сторонами договоров и установил следующее.
Все договоры являются однотипными договорами долгосрочного финансового лизинга; ОАО "Росагроснаб" именуется лизингодателем, ОАО "Татарстанагропромснаб" - сублизингодателем.
Согласно пунктам 1 и 2 договоров лизингодатель приобретает лизинговую технику в рамках поручения Правительства Российской Федерации за счет средств федерального бюджета и передает ее сублизингодателю, который в силу подпунктов 3, 15, 22, 23 пункта 3 обязан:
- передать объекты в сублизинг на срок не менее трех лет с момента получения;
- до заключения договоров сублизинга представить лизингодателю сведения о лизингополучателях и документы, подтверждающие их платежеспособность и надежность;
- открыть в обслуживающем его банке специальный текущий счет для сбора бюджетных лизинговых платежей;
- ежеквартально предоставлять лизингодателю информацию по проведению лизинговых операций с крестьянскими (фермерскими) хозяйствами по установленной форме.
В подпункте 3 пункта 2 договоров предусмотрено право сублизингодателя в течение срока действия договоров представлять интересы лизингодателя в арбитражном и иных судах в части предъявления исков к субарендаторам и лизингополучателям.
Судом первой инстанции указано, что ОАО "Росагроснаб" действовало на основании Порядка обеспечения агропромышленного комплекса продукцией машиностроения на лизинговой основе (далее - Порядок), установленного во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 17.09.94 N 1929 "О развитии финансового лизинга в инвестиционной деятельности", и постановления Правительства Российской Федерации от 16.06.94 N 686 "Об организации обеспечения агропромышленного комплекса машиностроительной продукцией на основе финансовой аренды (лизинга)".
Согласно пункту 3.1 Порядка ОАО "Росагроснаб" через сеть предприятий по материально-техническому обеспечению организует и контролирует отгрузку машиностроительной продукции.
Суд первой инстанции, исходя из того, что ОАО "Татарстанагропромснаб" является снабженческим предприятием, и учитывая указанные права и обязанности сторон договоров, пришел к выводу: эти договоры являются не договорами финансовой аренды (лизинга), а агентскими договорами с элементами договоров комиссии. Следовательно, ОАО "Татарстанагропромснаб" выполняло по отношению к ОАО "Росагроснаб", являвшемуся принципалом, комитентом, обязанности агента, комиссионера.
Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает: если агентский договор или договор комиссии прекращается вследствие признания несостоятельным агента или комиссионера, то весь объем прав последних, в том числе право требования исполнения основного обязательства и связанных с ним прав на взыскание процентов, неустойки, убытков, переходит к принципалу, комитенту.
В данном случае обладателем таких прав становится, по мнению суда, ОАО "Росагроснаб", в связи с чем заявленное им требование о включении его требований в реестр удовлетворению не подлежит.
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с этой позицией, считая, что суд первой инстанции правомерно истолковал условия договоров в соответствии с абзацем первым статьи 431 ГК РФ, то есть путем сопоставления буквальных значений условий договоров с другими условиями и смыслом договоров в целом.
Выводы судов трех инстанций не могут быть признаны правильными, так как не отвечают фактическим обстоятельствам дела и сделаны без учета абзаца второго статьи 431 ГК РФ, согласно которому в случае, если правила абзаца первого статьи 431 ГК РФ не позволяют определить содержание договора, судом должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Как установлено судами, отношения между сторонами являются длительными, регулируются договорами, заключенными начиная с 1999 года, на основании и с соблюдением норм параграфа 6 "Финансовая аренда (лизинг)" главы 34 ГК РФ и Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О лизинге" (далее - Закон о лизинге, Закон).
ОАО "Росагроснаб", являясь, как это предусмотрено статьей 5 названного Закона, лизинговой компанией, имеющей лицензию на осуществление лизинговой деятельности, на конкурсной основе получило право на осуществление лизинговых операций по поставке агропромышленному комплексу машиностроительной продукции с использованием средств федерального лизингового фонда.
Это подтверждается постановлениями Правительства Российской Федерации от 16.06.94 N 686 "Об организации обеспечения агропромышленного комплекса машиностроительной продукцией на основе финансовой аренды (лизинга)", от 29.10.97 N 1367 "О совершенствовании лизинговой деятельности в агропромышленном комплексе Российской Федерации", разработанными в соответствии с ними Правилами использования средств федерального бюджета, направляемых на лизинговые операции в агропромышленном комплексе, и Уточненными правилами, утвержденными Правительством Российской Федерации 23.01.98 и 11.08.98.
В силу названных актов, а также положений бюджетного законодательства Российской Федерации средства лизингового фонда, являющиеся федеральной собственностью, подлежат возврату в федеральный бюджет, и обязанность обеспечить такой возврат вместе с выполнением обязательств по заключенным договорам финансового лизинга возложена на ОАО "Росагроснаб".
Анализ текстов договоров, заключенных ОАО "Росагроснаб" с ОАО "Татарстанагропромснаб", позволяет сделать вывод о том, что содержащиеся в них условия отвечали требованиям, предъявляемым действовавшим на тот момент законодательством к содержанию договоров финансового лизинга.
В соответствии со статьей 666 ГК РФ предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, используемые для предпринимательской деятельности, кроме земельных участков и других природных объектов.
Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о лизинге в договоре должно содержаться точное описание предмета лизинга.
Как видно из текста, это существенное условие определено в пунктах 1.1 и 2.1 договоров, а также в приложении к каждому из них, содержащему перечень предметов лизинга с указанием их стоимости, марки, технических характеристик, количества, цены за единицу и общей стоимости, маршрутов следования.
Другие условия, отнесенные упомянутой нормой специального закона (действовавшей в период заключения договоров) к существенным, такие как наименование места и указание порядка передачи предмета лизинга, размера вознаграждения лизингодателя, порядка расчетов и др., также предусмотрены либо в тексте самих договоров, либо в приложениях к ним.
Условие о точном определении предмета лизинга, императивно установленное законодателем, отличает этот договор от агентского и договора комиссии, предметом которых является совершение юридических и иных действий либо действия по совершению одной или нескольких сделок.
К особенностям договора лизинга относится и передача предмета договора другой стороне в аренду, а при согласии лизингодателя и в субаренду (сублизинг).
Право должника на заключение производного договора предусмотрено в текстах договоров.
Остальные условия договоров (например, о переходе рисков гибели, утраты, порчи, хищения, повреждения предметов лизинга на сублизингодателя, о возложении на него обязанностей, которые в обычных условиях несет собственник, о переходе права собственности к сублизингодателю лишь после выплаты всех лизинговых платежей, в том числе вознаграждения лизингодателю) также позволяют оценить эти договоры как лизинговые, поскольку свидетельствуют о соответствии их требованиям статей 668 и 669 ГК РФ, устанавливающих особенности договоров лизинга.
Из имеющихся в деле материалов видно, что ОАО "Росагроснаб" выступало как финансирующая сторона, приобретая имущество исключительно с целью передачи его ОАО "Татарстанагропромснаб" в аренду и получая за это входящее в состав лизинговых платежей вознаграждение.
Получение дохода лизингодателем также является отличительной особенностью договора лизинга, так как нормы, регулирующие отношения сторон по агентскому договору и договору комиссии в части возмездности этих сделок, устанавливают обязанность принципала и комитента уплачивать вознаграждение другой стороне.
С учетом этого, а также последующих действий обеих сторон, подтвержденных соответствующими доказательствами (перепиской, в том числе с продавцами продукции, актами приемки, платежными документами, актами сверки задолженности и т.п.), следует признать, что и при согласовании условий, и при исполнении заключенных договоров стороны считали, что их правоотношения регулируются договорами финансового лизинга.
О таком же подходе к решению вопроса о правовой природе этих договоров свидетельствует анализ судебной практики по аналогичным делам с участием ОАО "Росагроснаб", рассмотренным другими арбитражными судами.
Законодательство об аренде не освобождает арендатора от ответственности за неисполнение условий договора, в том числе и в случаях просрочки платежей субарендатором, поэтому ОАО "Росагроснаб" не лишен был права требовать выплаты заявленной суммы.
Таким образом, сделанные судами трех инстанций выводы противоречат сложившейся правоприменительной практике и свидетельствуют о нарушении единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2007 по делу N А65-25039/2005-СГ4-26, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2007 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.01.2008 по тому же делу отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Председательствующий
А.А.Иванов
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
Вестник Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации,
N 10, октябрь 2008 года
