РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций

(с изменениями на 18 июля 2011 года)

     
Принят
Государственной Думой
23 декабря 2009 года

Одобрен
Советом Федерации
25 декабря 2009 года

Статья 1  

Часть пятую статьи 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (в редакции Федерального закона от 3 февраля 1996 года N 17-ФЗ) (Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР, 1990, N 27, ст.357; Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 6, ст.492; 1999, N 28, ст.3469; 2001, N 26, ст.2586; 2006, N 19, ст.2061; 2007, N 1, ст.9; 2009, N 9, ст.1043) изложить в следующей редакции:

"Не могут быть использованы для формирования уставного капитала кредитной организации привлеченные денежные средства. Оплата уставного капитала кредитной организации при увеличении ее уставного капитала путем зачета требований к кредитной организации не допускается. Банк России вправе установить порядок и критерии оценки финансового положения учредителей (участников) кредитной организации.".

Статья 2

Внести в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст.3301; 1999, N 28, ст.3471; 2009, N 1, ст.20) следующие изменения:

1) пункт 2 статьи 90 изложить в следующей редакции:

"2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.";

2) в статье 99:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.";

б) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано принять меры, предусмотренные законом об акционерных обществах.";

3) второе предложение пункта 2 статьи 100 исключить;

4) второе предложение абзаца второго пункта 1 статьи 101 изложить в следующей редакции: "Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.".

Статья 3

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст.1; 2001, N 33, ст.3423; 2003, N 9, ст.805; 2006, N 31, ст.3445) следующие изменения:

1) статью 30 изложить в следующей редакции:     

"Статья 30. Защита прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества

1. В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

2. В сообщении о решении об уменьшении уставного капитала общества и уведомлении о таком уменьшении указываются:

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

3. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

4. Суд вправе отказать в удовлетворении требования, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случае, если общество докажет, что:

1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

2) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным.";

2) абзац первый пункта 2 статьи 34 изложить в следующей редакции:

"2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.";

3) в статье 35:

а) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов.";

б) пункт 5 изложить в следующей редакции:

"5. Раздел о состоянии чистых активов общества должен содержать:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров (наблюдательного совета) общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с величиной его уставного капитала.";

в) пункт 6 изложить в следующей редакции:

"6. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.";

г) пункт 7 изложить в следующей редакции:

"7. Если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества.";

д) пункт 8 изложить в следующей редакции:

"8. В уведомлении о снижении стоимости чистых активов общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

3) стоимость чистых активов общества по окончании трех, шести, девяти и двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных пунктом 9 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).";

е) дополнить пунктом 9 следующего содержания:

"9. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества.";

ж) дополнить пунктом 10 следующего содержания:

"10. Суд вправе отказать в удовлетворении требования, указанного в пункте 9 настоящей статьи, в случае, если общество докажет, что:

1) в результате снижения стоимости его чистых активов права кредиторов не нарушаются;

2) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным.";

з) дополнить пунктом 11 следующего содержания:

"11. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Федерального закона, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.";

и) дополнить пунктом 12 следующего содержания:

"12. Если в течение сроков, установленных пунктами 6, 7 и 11 настоящей статьи, общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.";

к) дополнить пунктом 13 следующего содержания:

"13. Правила, установленные пунктами 4-12 настоящей статьи, не распространяются на кредитные организации, созданные в форме акционерных обществ. Порядок приведения в соответствие величины уставного капитала кредитной организации и стоимости ее чистых активов (величины собственных средств (капитала) устанавливается федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций.";

4) во втором предложении пункта 1 статьи 62 слова "не позднее 15 дней" заменить словами "не позднее трех рабочих дней";

5) в пункте 1 статьи 63 слова "не позднее 15 дней" заменить словами "не позднее трех рабочих дней".

Статья 4

Внести в Федеральный закон от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст.1918; 1999, N 28, ст.3472; 2002, N 52, ст.5141; 2004, N 27, ст.2711; 2005, N 11, ст.900; N 25, ст.2426; 2006, N 1, ст.5; N 31, ст.3437; 2007, N 1, ст.45; N 50, ст.6247; 2009, N 1, ст.28; N 29, ст.3642) следующие изменения:

1) статью 27_4 изложить в следующей редакции:      

"Статья 27_4. Облигации, обеспеченные поручительством

1. Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, считается заключенным с момента возникновения у их первого владельца прав на такие облигации. При этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной.

2. Поручителем по договору поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, вправе выступать:

1) коммерческие организации, стоимость чистых активов которых не меньше суммы (размера) предоставляемого поручительства;

2) государственные корпорации или государственная компания, если предоставление ими поручительства допускается федеральным законом;

3) международные финансовые организации, указанные в подпункте 3 пункта 2 статьи 51_1 настоящего Федерального закона.