ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 декабря 2011 года N 10107/11
[Удовлетворяя заявление об истребовании из незаконного владения долей в уставном капитале ООО, Президиум ВАС РФ указал, что уставом общества не предусматривалась необходимость получения согласия участников при переходе доли к наследникам в порядке правопреемства]
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Дедова Д.И., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. - рассмотрел заявления Биушкиной Ларисы Геннадьевны и Миничкиной Любови Александровны о пересмотре в порядке надзора постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2011 по делу N А12-8057/2010 Арбитражного суда Волгоградской области.
В заседании приняли участие:
представитель заявителя - гражданки Биушкиной Л.Г. (ответчицы) - Субботина М.В.;
представитель заявителя - гражданки Миничкиной Л.А. (ответчицы) - Соболев Г.В.;
от общества с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" (ответчика) - Мокров С.Н., Мокрова Е.А.;
гражданин Мокров С.Н. (третье лицо).
Заслушав и обсудив доклад судьи Дедова Д.И., объяснения третьего лица и представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Голованова Валентина Николаевна (наследница) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Себряковский машиностроительный завод" (далее - общество), Миничкиной Л.А. и Биушкиной Л.Г. об истребовании из незаконного владения долей в уставном капитале общества, обязании общества предоставить в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений - сведений о составе участников общества - в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Волгоградской области, Мокров Сергей Николаевич, Петров Сергей Сергеевич, Логинова Галина Михайловна, Беспалова Вера Фёдоровна.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2010 в иске отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования об истребовании из незаконного владения доли в уставном капитале общества отменено. Исковые требования в указанной части удовлетворены: истребована из незаконного владения Биушкиной Л.Г. в пользу Головановой В.Н. доля в уставном капитале общества в размере 13 процентов; истребована из незаконного владения Миничкиной Л.А. в пользу Головановой В.Н. доля в уставном капитале общества в размере 12 процентов. В остальной части решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 18.04.2011 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2011 Биушкина Л.Г. и Миничкина Л.А. просят их отменить как нарушающие единообразие в толковании и применении норм права об обществах с ограниченной ответственностью.
В отзыве на заявления Голованова В.Н. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие законодательству.
В отзыве на заявления общество просит отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций как нарушающие единообразие в применении и толковании норм права.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании третьего лица и представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в связи с открытием наследства гражданина Ермолаева А.Н. 18.09.2005 его наследница, гражданка Голованова В.Н., получила свидетельство о праве на наследство по закону в виде права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 25 процентов.
Свидетельство о праве на наследство выдано нотариусом города Сургута 26.12.2008, в нем указана действительная стоимость доли, определенная на дату открытия наследства, - 2597500 рублей. До принятия наследства управление спорной долей не осуществлялось.
Письмом от 24.01.2009 наследница уведомила общество о вступлении в права наследования доли. В ответ общество 05.03.2009 сообщило, что общее собрание участников общества приняло решение от 04.03.2009 об отказе включить наследницу в состав участников и о перечислении действительной стоимости доли в уставном капитале общества на расчетный счет Головановой В.Н.
По договору купли-продажи от 21.04.2009 общество продало, а Биушкина Л.Г. купила долю в размере 25 процентов в уставном капитале общества. Согласно договору купли-продажи от 31.05.2010 Биушкина Л.Г. продала Миничкиной Л.А. часть доли в размере 12 процентов из принадлежащих ей 25 процентов в уставном капитале общества. Соответствующие сведения внесены в реестр.
Суд первой инстанции на основании статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пришел к выводу о том, что к наследнице перешло право собственности на спорную долю в порядке правопреемства, но, руководствуясь статьей 302 Кодекса, отказал в иске, считая, что Биушкина Л.Г. и Миничкина Л.А. являются добросовестными приобретателями спорных долей.
Суд апелляционной инстанции установил, что в уставе общества, утвержденном в 2002 году, не предусматривалась необходимость получения согласия участников при переходе доли к наследникам в порядке правопреемства. Суд признал недействительной сделку по продаже обществом спорной доли Биушкиной Л.Г. и незаконным отказ общества включить наследника в состав участников и в связи с выбытием имущества помимо воли собственника пришел к выводу о наличии оснований для истребования спорной доли независимо от добросовестности приобретателей.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Пунктом 6 статьи 93 Кодекса и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 89 Кодекса относится к учредительным документам общества.
Пункт 1.9 устава общества в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусматривает принятие новых участников в состав общества по решению его участников. Однако его положения не могут быть применены к отношениям, связанным с передачей доли в порядке наследования, поскольку пункт 6.8 устава о переходе права на долю в уставном капитале к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не содержит прямого указания на необходимость получения согласия остальных участников общества для такого перехода, как этого требуют Кодекс и Закон.
В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
С учетом изложенного оспариваемые судебные акты изменению не подлежат.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании норм права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2011 по делу N А12-8057/2010 Арбитражного суда Волгоградской области оставить без изменения.
Заявления гражданок Биушкиной Л.Г. и Миничкиной Л.А. оставить без удовлетворения.
Председательствующий
А.А.Иванов
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
официальный сайт
Высшего Арбитражного Суда РФ
www.arbitr.ru (сканер-копия)
по состоянию на 27.02.2012
