• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


АРБИТРАЖНЫЙ СУД г. МОСКВЫ

РЕШЕНИЕ

от 7 сентября 2010 года Дело N А40-56934/08-131-397

Резолютивная часть решения объявлена 31 августа 2010 г.

Решение в полном объеме изготовлено 07 сентября 2010 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Гончаренко С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Петровой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску - Алейникова Д.Г.

к ответчикам - Жегловой В.М., Луценко И.Г., МИ УФНС РФ N 8 по Саратовской области,

МИ ФНС РФ N 46 по г. Москве, ООО "АТРО", 3-е лицо - ЗАО "Менон",

о признании ничтожным договора б/н от 10.11.2005 г. купли-продажи доли

в уставном капитале ООО "ИстИндустрия" (ИНН 7714589909, ОГРН 1057746232444)

между Алейниковым Д.Г. и Жегловой В.М., признании за истцом права собственности

на 100% долей в уставном капитале ООО "ИстИндустрия" и применении последствий ничтожности данной сделки, а именно: признании недействительным решения единственного

участника ООО "ИстИндустрия" Жегловой В.М. от 31.01.2006 г. N 1 о реорганизации

ООО "ИстИндустрия" путем слияния с ООО "Бэйллис" и создания Общества с ограниченной

ответственностью, возникшего в результате слияния, признании недействительным решения совместного общего собрания участников ООО "Истиндустрия" и ООО "Бэйллис"

о создании ООО "АТРО", оформленного протоколом N 1 от 02.02.2006 г.,

признании недействительным договора о слиянии ООО "Бэйллис" с ООО "ИстИндустрия"

от 02.02.2006 г., признании недействительным решения N 1043/1 МИ УФНС РФ N 8

по Саратовской области от 24.03.2006 г. о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ИстИндустрия" при реорганизации в форме слияния (о чем 24.03.2006 г. сделана запись под регистрационным номером 2066450101100), обязании МИ ФНС РФ N 46

по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись об ООО "ИстИндустрия" (ИНН 7714589909,

ОГРН 1057746232444), как о действующем юридическом лице взамен записи о прекращении

его деятельности, признании недействительным решения от 24.03.2006 г. N 1042 МИ УФНС РФ N 8 по Саратовской области о государственной регистрации юридического лица

(а именно ООО "АТРО") при создании путем регистрации в форме слияния ООО "ИстИндустрия" и ООО "Бэйллис", в судебное заседание явились:

от истца - Горбатенко А.В., по дов. от 19.01.2010 г., Алейников Д.Г. (паспорт 45 02 391797),

ответчик - Жеглова В.М., от 3-го лица ЗАО "Менон" - Зацепин Д.В. по дов. от 11.03.2008 г.,

в судебное заседание не явились, извещены: представители ответчиков - Луценко И.Г.,

МИ УФНС РФ N 8 по Саратовской области, МИ ФНС РФ N 46 по г. Москве,

3-го лица ОАО "АТРО",

УСТАНОВИЛ:

Алейников Д.Г., обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Жегловой В.М., Луценко И.Г., МИ УФНС РФ N 8 по Саратовской области, МИ ФНС РФ N 46 по г. Москве и ООО "АТРО" о признании ничтожным договора б/н от 10.11.2005 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстИндустрия" (ИНН 7714589909, ОГРН 1057746232444) между Алейниковым Д.Г. и Жегловой В.М., признании за истцом права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "ИстИндустрия" и применении последствий ничтожности данной сделки, а именно: признании недействительным решения единственного участника ООО "ИстИндустрия" Жегловой В.М. от 31.01.2006 г. N 1 о реорганизации ООО "ИстИндустрия" путем слияния с ООО "Бэйллис" и создания Общества с ограниченной ответственностью, возникшего в результате слияния, признании недействительным решения совместного общего собрания участников ООО "Истиндустрия" и ООО "Бэйллис" о создании ООО "АТРО", оформленного протоколом N 1 от 02.02.2006 г., признании недействительным договора о слиянии ООО "Бэйллис" с ООО "ИстИндустрия" от 02.02.2006 г., признании недействительным решения N 1043/1 МИ УФНС РФ N 8 по Саратовской области от 24.03.2006 г. о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ИстИндустрия" при реорганизации в форме слияния (о чем 24.03.2006 г. сделана запись под регистрационным номером 2066450101100), обязании МИ ФНС РФ N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись об ООО "ИстИндустрия" (ИНН 7714589909, ОГРН 1057746232444), как о действующем юридическом лице взамен записи о прекращении его деятельности, признании недействительным решения от 24.03.2006 г. N 1042 МИ УФНС РФ N 8 по Саратовской области о государственной регистрации юридического лица (а именно ООО "АТРО") при создании путем регистрации в форме слияния ООО "ИстИндустрия" и ООО "Бэйллис" (с учетом удовлетворенного судом ходатайства истца об изменении исковых требований).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в дело вступило ЗАО "Менон".

В обоснование исковых требований истец в ходе судебного разбирательства заявил о том, что он являлся единственным учредителем ООО "ИстИндустрия" (далее также - Общество), где ему принадлежало 100 % уставного капитала данного Общества, и что истец, ни каким образом не изъявлял свою волю на отчуждение данной доли и никаких (в том числе, оспариваемого) договоров об этом не заключал.

Ответчик - ООО "АТРО" и третье лицо - ЗАО "Менон", против иска возражали, изложив свои доводы в отзывах на иск и других документах. В ходе судебного разбирательства по настоящему делу ООО "АТРО" прекратило свою деятельность.

Ответчик - Луценко И.Г. в отзыве заявил, что настоящее судебное разбирательство его прав не затрагивает.

Ответчик - Жеглова В.М. фактически признала иск, изложив свою позицию в отзыве и пояснениях.

Ответчики МИ УФНС РФ N 8 по Саратовской области и МИ ФНС РФ N 46 по г. Москве также представили отзывы с изложением своих позиций.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив все представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как отмечено выше, в обоснование своих требований истец пояснил, что никогда не изъявлял воли на совершение отмеченной сделки и всех перечисленных действий; в свою очередь, вторая сторона по оспариваемой сделке - Жеглова В.М. - дважды (в отзыве - т. 4, л.д. 17 и пояснениях- т. 5, л.д. 58) последовательно утверждала, что оспариваемый договор она подписала и совершила остальные оспариваемые истцом действия, будучи введенной в заблуждение, и в суть подписанных документов не вникала, более того, оспариваемый договор был предложен ей для подписи в конце января 2006 г. и уже содержал подпись Алейникова Д.Г., который в это время находился под стражей. Жеглова В.М. также пояснила, что в ее распоряжении и в свободном доступе находились чистые листы бумаги, содержащие подпись Алейникова Д.Г., которые, по утверждению Жегловой В.М. и Алейникова Д.Г., были предназначены для изготовления платежных поручений, в связи с чем подпись Алейникова Д.Г. была на этих листах проставлена в соответствующем месте, а именно практически по центру листа с небольшим смещением вниз. Как отмечено Алейниковым Д.Г. (и не исключалось Жегловой В.М.) именно один из таких листов был использован для изготовления оспариваемого договора.

Узнав о состоявшихся (оспариваемых в рамках настоящего дела) договорах и решениях, истец незамедлительно принял меры, направленные на восстановление его нарушенных прав, в том числе обратился в арбитражный суд с иском.

В рамках настоящего судебного разбирательства в Государственном учреждении Российском федеральном центре судебных экспертиз при Министерстве юстиции Российской Федерации была проведена судебно-почерковедческая экспертиза документов.

На обозрение экспертов были представлены два оригинала договора б/н от 10.11.2005 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстИндустрия" (ИНН 7714589909, ОГРН 1057746232444) между Алейниковым Д.Г. и Жегловой В.М., причем один из них был представлен ООО "АТРО" (документ N 1), а другой - Жегловой В.М. (документ N 2).

Согласно заключению экспертов, подпись от имени Алейникова Д.Г. (указание в заключении экспертов Олейникова Д.Г. суд расценил как опечатку), расположенная в экземпляре договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстИндустрия" от 10.11.2005 г. (документ N 1), выполнена Алейниковым Д.Г.; подпись от имени Алейникова Д.Г. расположенная в экземпляре договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстИндустрия" от 10.11.2005 г. (документ N 2) выполнена с предварительной подготовкой типа обводки "на просвет" с использованием в качестве образца подписи от имени Алейникова Д.Г. в экземпляре договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстИндустрия" от 10.11.2005 г. (документ N 1).

В ходе судебного разбирательства истцу было отказано в удовлетворении ходатайства о проведении дополнительной экспертизы, в том числе с учетом отсутствия объектов исследования по причине их утраты.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как закреплено в ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, поскольку достаточных, достоверных и убедительных доказательств обратного не представлено, оценив заключения экспертов, доводы ответчиков и третьего лица по делу, имея также в виду последовательные утверждения истца и ответчика Жегловой В.М., суд пришел к выводу о том, что Алейниковым Д.Г. ни каким образом не изъявлял свою волю на отчуждение его 100-процентной доли в уставном капитале ООО "ИстИндустрия", в том числе в оспариваемом в рамках настоящего судебного разбирательства договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИстИндустрия" б/н от 10.11.2005 г., и на совершение иных перечисленных выше связанных с этими действий.

В связи с признанием недействительными (ничтожными) оснований, в том числе для осуществления действий и издания актов государственной регистрации, отмеченные выше акты МИ ФНС РФ N 46 по городу Москве и МИ УФНС РФ N 8 по Саратовской области, по мнению суда, также подлежат признанию недействительными.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности, безосновательности, а также в связи с тем, что, по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Расходы по госпошлине по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст. 12, 166, 167 ГК РФ, Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, руководствуясь ст. 4, 8, 9, 47, 64-68, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181, 259 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным (ничтожным) договор б/н от 10.11.2005 г. купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ИстИндустрия" (ИНН 7714589909, ОГРН 1057746232444) между Алейниковым Д.Г. и Жегловой В.М.

Признать за Алейниковым Д.Г. право собственности на 100 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ИстИндустрия" и примененить последствия ничтожности договора б/н от 10.11.2005 г. купли-продажи доли в уставном капитале на "ИстИндустрия", а именно: признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "ИстИндустрия" Жегловой В.М. от 31.01.2006 г. N 1 о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "ИстИндустрия" путем слияния с Обществом с ограниченной ответственностью "Бэйллис" и создания Общества с ограниченной ответственностью, возникшего в результате слияния, признать недействительным решение совместного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Истиндустрия" и Общества с ограниченной ответственностью "Бэйллис" о создании Общества с ограниченной ответственностью "АТРО", оформленное протоколом N 1 от 02.02.2006 г., признать недействительным договор о слиянии Общества с ограниченной ответственностью "Бэйллис" с Обществом с ограниченной ответственностью "ИстИндустрия" от 02.02.2006 г., признать недействительным решение N 1043/1 МИ УФНС РФ N 8 по Саратовской области от 24.03.2006 г. о государственной регистрации прекращения деятельности Общества с ограниченной ответственностью "ИстИндустрия" при реорганизации в форме слияния (о чем 24.03.2006 г. сделана запись под регистрационным номером 2066450101100), обязать МИ ФНС РФ N 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись об Обществе с ограниченной ответственностью "ИстИндустрия" (ИНН 7714589909, ОГРН 1057746232444), как о действующем юридическом лице взамен записи о прекращении его деятельности, признать недействительным решение от 24.03.2006 г. N 1042 МИ УФНС РФ N 8 по Саратовской области о государственной регистрации юридического лица (а именно Общества с ограниченной ответственностью "АТРО") при создании путем регистрации в форме слияния Общества с ограниченной ответственностью "ИстИндустрия" и Общества с ограниченной ответственностью "Бэйллис"

В счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины взыскать с Жегловой В.М. в пользу Алейникова Д.Г. денежные средства в сумме 2 250 руб. и с Луценко И.Г. в пользу Алейникова Д.Г. денежные средства в сумме 2 250 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В. Гончаренко

Номер документа: А40-56934/08-131-397
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 07 сентября 2010

Поиск в тексте