АРБИТРАЖНЫЙ СУД г. МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 18 марта 2011 года Дело N А40-140004/10
Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2011 года 47-882
Полный текст решения изготовлен 18 марта 2011 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующий: судья Рящина Е.Н.
Арбитражные заседатели: Евстигнеев О.Ю., Нижникова Е.В.
протокол ведет помощник Ламонова Т.А.
рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску: Общество с ограниченной ответственностью "СКИФ-СТРОЙИНВЕСТ"
к ответчикам: Государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (ОАО) (АКБ "Связь-Банк" ОАО), Закрытое акционерное общество "ТЕЛЕКОМ МТК"
о признании сделок недействительными
в судебное заседание явились:
от истца: Троицкий К.С. по дов. от 24.02.2011г., Жарикова Е.Н. по дов. от 24.01.2011
от ответчиков: АКБ "Связь-Банк" (ОАО): Бычков А .А. по дов. N 782 от 24.12.2010г.
ЗАО "ТЕЛЕКОМ МТК: не явка, извещен , Государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" - Смирнов В.Е. по дов. N 327/150000 от 19.09.2009
У С Т А Н О В И Л:
Иск заявлен о признании недействительными: договора о кредитной линии N 051/2008 от 05.08.2008, заключенный между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (ОАО) и ЗАО "ТЕЛЕКОМ МТК", договора залога N 051/02/2008 от 22.08.2008, заключенного между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (ОАО) и ООО "СКИФ-СТРОЙИНВЕСТ", договора залога N 051/03/2008 от 22.08.2008 заключенного между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (ОАО) и ЗАО "ТЕЛЕКОМ-МТК", Дополнительного соглашения от 22.08.2008 к договору залога N 685 от 19 декабря 2007 года, заключенного между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (ОАО) и ООО "СКИФ-СТРОЙИНВЕСТ".
В судебном заседании АКБ "Связь-Банк" (ОАО) заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве: замене ответчика по делу - АКБ "Связь-Банк" (ОАО) на Государственную корпорацию "Банк развития внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" и привлечении АКБ "Связь-Банк" в качестве 3 лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Ходатайство ответчика удовлетворено, вынесено отдельное определение.
Судом вынесено определение о привлечении в качестве соответчика Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (ОА.
Ответчик - ЗАО "ТЕЛЕКОМ МТК" в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом. Дело рассматривается в отсутствие ЗАО "ТЕЛЕКОМ МТК" в порядке ст. 156 АПК РФ.
Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
Истец просит признать Договор о кредитной линии N 051/2008 от 05.08.2008, и обеспечительные сделки недействительными в силу притворности, в связи с тем, что они совершены с целью фиктивного размещения акций ОАО АКБ "Связь-Банк" с оплатой их за счет средств самого банка. Кроме того, по мнению Истца, залоговые сделки противоречат ст. 339 ГК РФ, в которой указано на обязательность оценки передаваемого в залог имущества.
Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. По смыслу данной нормы ГК РФ притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки.
Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 434 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Согласно ч. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
ОАО АКБ "Связь-Банк" (Банк) по Договору кредитной линии N 051/2008 от 05.08.2008 предоставил ЗАО "Телеком МТК" (заемщик) денежные средства в сумме
1 500 000 000 руб.
Как следует из материалов дела, обязанность Банка по предоставлению денежных средств была исполнена надлежащим образом. Денежные средства не возвращены, что установлено вступившим в законную силу решением суда по делу N А40-34871/10-30-297.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.06.2010 по делу N А40-34871/10-30-297, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 N 09АП-20976/2010-ГК, сторонами которого являлись ОАО АКБ "Связь-Банк", ЗАО "Телеком МТК" и ООО "Скиф-Стройинвест" в пользу ОАО АКБ "Связь-Банк" с ЗАО "Телеком МТК" взыскана задолженность по Договора кредитной линии N 051/2008 от 05.08.2008 в размере 1 343 333 060, 18 руб., а также обращено взыскание на акции ЗАО "Телеком МТК" по Договору залога N 051/02/2008 от 22.08.2008, Договора залога N 051/03/2008 от 22.08.2008, Договору залога N 685 от 19.12.2007.
Наличие задолженности по ссудным счетам ЗАО "Телеком МТК", подтверждается выписками.
Следовательно, Кредитный договор не может быть признан притворной сделкой, так как он создал правовые последствия, предусмотренные ст. 819 ГК РФ.
Основанием иска по делу N А40-34871/10-30-297 являлись договоры, о признании недействительными которых истец просит в рамках настоящего дела.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2010 по делу N А40-34932/10-47-303, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 N 09АП-20963/2010-ГК, сторонами которого являлись ОАО АКБ "Связь-Банк" и ООО "Скиф-Стройинвест" обращено взыскание на акции ЗАО "Телеком МТК" по Договору залога Договору залога N 685 от 19.12.2007.
В соответствии с п.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Истец - ООО "Скиф-Стройинвест" не является стороной Договора кредитной линии N 051/2008 от 05.08.2008 и Договора залога N 051/03/2008 от 22.08.2008, а неоднократные, добровольные погашения по кредиту: 26.08.2008 - 12 879 745,08 руб., 31.08.2008 - 80 000 000,00 руб., 26.09.2008 -16 598 360,66 руб., 27.10.2008 - 17 151 639,34 руб. свидетельствуют о действительности и заключенности Договора о кредитной линии.
В соответствии с ч.1 ст. 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка , существо , размер и срок исполнения обязательства , обеспечиваемого залогом.
В оспариваемых истцом договорах залога N 051\02\2008 от 22.08.2008 г. , N 051\03\2008 от 22.08. 2008 г. , Дополнительном соглашении от 22.08. к договору залога N 685 от 19.12.2007 г. существенные условия для данного вида договора сторонами согласованы , в том числе и оценка передаваемого в залог имущества( п.п. 1.3.,1.4 договоров залога). Поэтому довод истца о несоответствии договоров залога ч.1ст. 339 ГК РФ не может быть признан обоснованным.
Доводы истца о том, что по сути между сторонами не производилось кредитование в рамках Кредитного договора, а денежные средства вернулись в Банк через искусственно созданный механизм фиктивной задолженности доказательствами не подтверждены.
При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст.110 АПК РФ суд относит на истца уплаченную госпошлину по делу.
Руководствуясь ст. ст.8, 12, 166, 168, ГК РФ, ст.ст.65,67, 68, 71, 110, 156, 167-170, 176, 180, 181, 289 АПК суд
РЕШИЛ:
В иске ООО "СКИФ-СТРОЙИНВЕСТ" к ответчикам: Государственную корпорацию "Банк развития внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)", ЗАО "ТЕЛЕКОМ МТК" о признании недействительными: договора о кредитной линии N 051/2008 от 05.08.2008, заключенный между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (ОАО) и ЗАО "ТЕЛЕКОМ МТК", договора залога N 051/02/2008 от 22.08.2008, заключенного между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (ОАО) и ООО "СКИФ-СТРОЙИНВЕСТ", договора залога N 051/03/2008 от 22.08.2008 заключенного между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (ОАО) и ЗАО "ТЕЛЕКОМ-МТК", Дополнительного соглашения от 22.08.2008 к договору залога N 685 от 19 декабря 2007 года, заключенного между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (ОАО) и ООО "СКИФ-СТРОЙИНВЕСТ" отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятом арбитражном апелляционном суде в течение месяца со дня принятия решения.
Председательствующий Е.Н. Рящина
Арбитражные заседатели Евстигнеев О.Ю.
Нижникова Е.В.
