АРБИТРАЖНЫЙ СУД г. МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 13 мая 2011 года Дело N А40-105914/10-48-931
Резолютивная часть решения объявлена 13.05.11
Полный текст решения изготовлен 13.05.11
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Бурмакова И. Ю.
протокол вела секретарь Загородникова А. А.
Рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску Ветрова С. И., Огарева Н. Ю., фремовой С. Г.
к ОАО "КП"
3-е лицо Компания "Джардо Интернейшнл Лтд."
о признании недействительным решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "КП" от 03.06.10, оформленного протоколом от 03.06.10, а именно: досрочно прекратить полномочия Совета директоров ОАО "КП"; избрать состав директоров ОАО "КП" в составе: Гагарин К. Н., Жигарев Р. В., Никитин Р. Г., Белозеров С. В., Сидоренко М. А.
при участии
от истцов Привалова В. Ю. дов от 28.09.10
от ответчика Алексеев О. И. дов от 12.07.10, Жигарев Р. В. дов от 03.06.10 (участвовал до перерыва)
от 3-го лица Никитин Р. Г. дов от 16.02.11
УСТАНОВИЛ:
Дело слушалось с перерывом 12.05.11 и 13.05.11.
Иск заявлен о признании недействительным решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "КП" от 03.06.10, оформленного протоколом от 03.06.10, а именно: досрочно прекратить полномочия Совета директоров ОАО "КП"; избрать состав директоров ОАО "КП" в составе: Гагарин К. Н., Жигарев Р. В., Никитин Р. Г., Белозеров С. В., Сидоренко М. А.
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на неизвещение их об оспариваемом собрании, нарушение порядка созыва собрания, наличие на момент проведения собрания обеспечительных мер апелляционного суда о приостановлении исполнения решения о проведении собрания.
Представитель истцов требования поддержал.
В связи с наличием корпоративного конфликта для всесторонности и полноты исследования доказательств судом допущены к делу два представителя ОАО "КП", доверенности которых подписаны разными директорами.
Представитель ОАО "КП", доверенность которого подписана в качестве гендиректора Ветровым С. И. иск признал.
Представитель ОАО "КП", доверенность которого подписана в качестве гендиректора Крылевским А. А. до перерыва против иска возражал, после перерыва не явился.
Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.
Оспариваемое внеочередное общее собрание акционеров ОАО "КП" проведено Компанией "Джардо Интернейшнл Лтд." 03.06.10 на основании подлежавшего немедленному исполнению решения Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.10 по делу N А40- 45310/10-137-376, которое в настоящее время вступило в законную силу.
На момент проведения собрания истцы обладали в совокупности 2,02% голосующих акций Общества.
На момент рассмотрения дела истцы продали часть акций и обладают в совокупности менее, чем 1% акций, что подтверждается представленными выписками из реестра акционеров и не оспаривается истцами.
На оспариваемом собрании были прекращены полномочия членов Совета директоров Общества и избран новый Совет директоров, который в тот же день освободил гендиректора Ветрова С. И., являющегося истцом по настоящему делу, от обязанностей гендиректора и назначил нового гендиректора.
Согласно материалам дела при проведении оспариваемого собрания были нарушены нормы о сроках его созыва и извещении истцов о проведении собрания, что подтверждается представленными распечатками с сайта Почты России, согласно которым истцы получили извещения о собрании после его проведения.
Согласно пояснениям представителя Компании "Джардо Интернейшнл Лтд.", нарушение установленных законом сроков проведения собрания вызвано тем, что сразу же после принятия Арбитражным судом г. Москвы решения от 26.05.10 по делу N А40- 45310/10-137-376 об обязании провести общее собрание акционеров ОАО "КП" в семидесятидевный срок с момента принятия судебного решения, гендиректор ОАО "КП" Ветров С. И., предпринял меры к немедленному отчуждению всего недвижимого имущества ОАО "КП", заключив договоры купли- продажи недвижимого имущества N 28 от 28.05.10, по которому проданы нежилые помещения в г.Москве площадью 6 922,9 кв. м. по цене 100 долларов США за квадратный метр и договор купли- продажи недвижимости N 126 от 02.06.10, по которому продана недвижимость в г. Москве площадью 192,3 кв. м. по цене 3 000 рублей за квадратный метр.
Суд считает, что для вывода о том, что недвижимое имущество в г. Москве в любом случае стоит многократно дороже, чем 100 долларов за квадратный метр не требуются специальные знания.
В судебном заседании обозревались заверенные следственными органами копии указанных договоров, а копии с них приобщены в дело.
Суд приходит к выводу, что хотя указанные выше нарушения при созыве оспариваемого собрания имели место, исковые требования не подлежат удовлетворению, ввиду изложенного ниже.
Суд приходит к выводу, что истцы не доказали возможность восстановления их права на выдвижение своей кандидатуры в совет директоров Общества, то есть заинтересованность в поддержании исковых требований (ст. 4 АПК РФ).
На основании собранных по делу доказательств и объяснений лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу, что, поддерживая данный иск, истцы не защищают свое право на восстановление возможности выдвижения своей кандидатуры в совет директоров Общества, а, обладая на момент рассмотрения дела менее, чем 1% акций Общества, преследуют цель восстановления себя в должностях генерального директора, начальника отдела контролинга и главного бухгалтера соответственно, вопреки желанию большинства акционеров, что следует, в том числе из объяснений представителя самих истцов, данных в судебном заседании, которая пояснила, что, по мнению истцов, в случае удовлетворения настоящего иска, полномочия получит старый Совет директоров ОАО "КП", следовательно, гендиректором снова станет Ветров С. И., являющийся истцом по настоящему делу.
Согласно ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом судебной защите не подлежит.
Кроме того, голосование истцов никак не могло повлиять на результаты голосования, поскольку владельцы подавляющего большинства акций проголосовали за поставленные на собрании вопросы.
Суд отклоняет ссылку истцов на наличие на момент проведения собрания обеспечительных мер апелляционного суда о приостановлении исполнения решения о проведении собрания, как не имеющую отношения к делу, поскольку материалами дела установлено, что в настоящее время решение Арбитражного суд г. Москвы от 26.05.10 по делу N А40- 45310/10-137-376, исполнение которого было приостановлено, вступило в законную силу, а обеспечительная мера имела временный характер.
Суд отклоняет ссылку истцов на Постановление Президиума ВАС РФ от 28.07.09 по делу N 4016/09, поскольку в отличии от случая рассмотренного Президиумом ВАС РФ в рамках дела N 4016/09, в рамках настоящего дела, кроме наличия у истцов небольшого количества акций, не позволяющего истцам влиять на результаты голосования, основаниями для отказа в иске являются: недоказанность заинтересованности истцов в поддержании заявленного иска на момент рассмотрения дела (ст. 4 АПК РФ); невозможность в случае удовлетворения заявленного иска восстановления права истцов на выдвижение своей кандидатуры в совет директоров, на которое они ссылаются в обоснования права на иск, так как на момент рассмотрения дела истцы продали часть акций и обладают в совокупности менее, чем 1% акций Общества; обладая на момент рассмотрения дела менее, чем 1% акций Общества, истцы преследуют цель восстановления себя в должностях генерального директора, начальника отдела контролинга и главного бухгалтера соответственно, вопреки желанию большинства акционеров; согласно ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом судебной защите не подлежит.
Ввиду изложенного суд не принимает указанное выше признание иска.
Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Госпошлина относится на истцов в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 166- 168 ГК РФ, ст. ст. 49, 52, 53 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 4, 65, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.
СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.
