АРБИТРАЖНЫЙ СУД САНКТ-ПЕТЕРБУРГА И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 06 декабря 2010 года Дело N А56-44303/2009

Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2010 года. Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2010 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Маркина С.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышевой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО «Трест «Севзапкурортстрой», Межрегионального объединения «Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области» к ООО «ДК Кирова», ООО «СеверСтрой»

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, ООО «СтройМаркет»

о признании недействительным договора купли-продажи, при участии

- от истцов: 1. не явился; 2. представитель Розовский К.Е.(доверенность N82 от 21.09.2010)

- от ответчиков: 1. представитель Новиков В.Г.(доверенность от 15.02.2010); 2. представители Соколова О.А.(доверенность от 24.11.2010), Королев А.В.(доверенность от 24.11.2010)

- от третьих лиц: не явился; 2. не явился

установил:

Закрытое акционерное общество «Трест «Севзапкурортстрой» (далее - ЗАО «Трест «Севзапкурортстрой») и Межрегиональное объединение «Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области» (далее - Объединение) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДК Кирова» (далее - ООО «ДК Кирова») и обществу с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» (далее - ООО «СеверСтрой») о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества:

- нежилого здания Дворца Культуры им. С.М.Кирова площадью 22364,7 кв.м с кадастровым номером 78:6:2090:2:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, литер А (этажность 1-2-3-4-5-7-8-9, подвал);

- нежилого здания площадью 631,7 кв.м с кадастровым номером 78:6:2090:2:4, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, литер Б (этажность 1) (далее - Объекты).

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Строймаркет» (далее - ООО «Строймаркет»), которое просило суд отказать в удовлетворении исковых требований ЗАО «Трест «Севзапкурортстрой» и Объединения и перевести на ООО «Строймаркет» права и обязанности покупателя по спорному договору купли-продажи Объектов от 03.04.2009, заключенному ООО «ДК Кирова» и ООО «СеверСтрой».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Решением суда первой инстанции от 08.04.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.07.2010, в удовлетворении исковых требований Объединения и ЗАО «Трест «Севзапкурортстрой» отказано. В удовлетворении требований ООО «Строймаркет» отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2010 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания ЗАО «Трест «Севзапкурортстрой» и третьи лица в суд своих представителей не направили, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Объединения заявил о смене наименования на Общественную организацию «Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов «Ленинградская Федерация Профсоюзов» (далее - ОО «ЛФП»). В обоснование ходатайства представил копию выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, копию Устава, копию Свидетельства.

Суд принимает заявление истца об изменении наименования в порядке части 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОО «ЛФП» поддержало исковые требования в полном объеме, ссылалось на вступившее в законную силу решение по делу NА56-15788/2009.

Ответчик ООО «ДК Кирова» поддержал позицию истца, ссылался при этом на то, что на дату совершения сделки уставный капитал общества не был сформирован полностью.

ООО «СеверСтрой» возражало против удовлетворения иска.

Истец утверждал, что баланс на 31.03.2009 был сдан в налоговый орган 14.07.2009, покупатель с балансом не знакомился, что свидетельствует об отсутствии добросовестности.

ООО «ДК Кирова» пояснило суду, что годовой баланс за 2008 года и квартальный баланс за 1 кв.2009 сдавались одновременно в июле 2009 года.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

ООО «ДК Кирова» (продавец) и ООО «СеверСтрой» (покупатель) заключили договор купли-продажи зданий от 03.04.2009 N 04/09, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел Объекты за 68 200 000 руб.

ООО «СеверСтрой» в установленном законом порядке зарегистрировало право собственности на Объекты (свидетельства о государственной регистрации права от 08.05.2009 серии 78-АД N 030824 и 78-АД N 030823).

Право собственности ООО «ДК Кирова» на Объекты было зарегистрировано на основании учредительных документов, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 24.10.2008 серии 78-АГ N 614791 и серии 78-АГ N 614792.

Являясь участниками ООО «ДК Кирова», уставный капитал, которого составляет 280000000 руб., истцы обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании договора купли-продажи от 03.04.2009 N 04/09 недействительным, ссылаясь на то, что указанная сделка является крупной в силу статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), но была совершена в отсутствие решения общего собрания участников.

В соответствии со статьей 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Согласно пункту 5 той же статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Оспариваемая сделка заключена сторонами 03.04.2009. В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «ДК Кирова» по состоянию на 31.03.2009 балансовая стоимость отчуждаемого имущества (56015000руб.) составляет менее 25% балансовой стоимости активов продавца (285566000 руб.). Стоимость векселей, внесенных в уставный капитал ООО «ДК Кирова» отражена в разделе «Оборотные активы» в строке 241 как дебиторская задолженность по внесению ЗАО «Трест «Севзапкурортстрой» денежных средств в уставный капитал ООО «ДК Кирова».

Из представленного ООО «ДК Кирова» бухгалтерского баланса на 31.03.2009, подписанного генеральным директором Барановским Ю.М., следует, что по состоянию на 31.03.2009 стоимость активов общества составила 280015000 руб., а цена отчужденного по договору имущества - 68200000 руб. Истец и ООО «ДК Кирова» утверждают, что представленная бухгалтерская отчетность на 31.03.2009 была составлена бывшим генеральным директором ООО «ДК Кирова» С.В.Максимовым с нарушениями, в связи с чем в нее впоследствии были внесены корректировки, в том числе в отношении суммы в размере 220000000 руб., которая в исправленном балансе отражена как задолженность участника по взносу в уставный капитал.

Уставный капитал ООО «ДК Кирова» составляет 280000000 руб. Размер и номинальная стоимость долей участников определены в разделе 4 Устава следующим образом: Объединению принадлежит доля в размере 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли 56000000 руб.; ЗАО «Трест «Севзапкурортстрой» принадлежит доля в размере 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли 224000000 руб. При этом Объединение внесло в качестве вклада в уставный капитал Объекты, а ЗАО «Трест «Севзапкурортстрой» 4000000 руб. денежными средствами и 220000000 руб. ценными бумагами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2010 по делу NА56-15788/2010 сделка по внесению ЗАО «Трест «Севзапкурортстрой» в уставный капитал ООО «ДК Кирова» простых векселей Сбербанка России ВМ N 0954076, 0954075, 2239946, 2239949, 2239950, 2239951, 2239952, 2239959, 2239962, 2239964, 2239965, 2239967, 2239971, 2239972, 2239973, 2239974, 2239975, 2239976, 2239981, 2239982, 2239983 на сумму 220 000 000 руб. признана недействительной, учредительный договор в части установления размера уставного капитала ООО «ДК Кирова» в 280000000 руб., а также в части определения номинальной стоимости доли ЗАО «Трест «Севзапкурортстрой» в размере 224000000 руб. признан недействительным, размер уставного капитала ООО «ДК Кирова» установлен равным 60000000 руб.

Поскольку векселя Сбербанка РФ не поступили в уставный капитал ООО «ДК Кирова», размер уставного капитала на момент государственной регистрации ООО «ДК Кирова» составлял 56000000 руб. Указанный вклад в уставный капитал был внесен Объединением путем передачи имущественного права (права собственности) на нежилое здание Дворца Культуры им. С.М.Кирова площадью 22364,7 кв.м с кадастровым номером 78:6:2090:2:1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, литер А (этажность 1-2-3-4-5-7-8-9, подвал); и нежилое здание площадью 631,7 кв.м с кадастровым номером 78:6:2090:2:4, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, литер Б (этажность 1). При указанных обстоятельствах нельзя считать указанную в балансе ООО «ДК Кирова» стоимость имущества в размере 285566000 руб. соответствующей действительности, а бухгалтерскую отчетность ООО «ДК Кирова», на основании которой делается вывод о том, что сделка по продаже объектов недвижимости не является крупной, достоверной.

При анализе стоимости активов ООО «ДК Кирова», суд приходит к выводу, что договор от 03.04.2009 представлял собой крупную сделку и требовал одобрения общего собрания участников общества.

Между тем, решение об одобрении спорных сделок участниками общества не принималось, порядок заключения крупной сделки был нарушен, в связи с чем оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а исковые требования ЗАО «Трест «Севзапкурортстрой» и ОО «ЛФП» подлежат удовлетворению как в части признания сделки недействительной, так и в части обязания ООО «СеверСтрой» возвратить спорное имущество ООО «ДК Кирова».

Ссылка ООО «СеверСтрой» на положения абзаца 7 пункта 5 статьи 46 Закона об ООО судом признаны несостоятельными.

В соответствии с абзацем 7 части 5 статьи 46 Закона об ООО суд должен отказать в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При рассмотрении спора судом установлено, что ООО «СеверСтрой» перед заключением оспариваемого договора не произвел обычно предпринимаемые меры осмотрительности: не ознакомился с бухгалтерской отчетностью продавца за последний отчетный период, не истребовал решение участников общества об одобрении предстоящей сделки.

Доводы ответчика о том, что при заключении сделки руководствовался бухгалтерскими балансами ООО «ДК Кирова» на 31.12.2008 и на 31.03.2009, судом отклоняются, поскольку материалами дела подтверждается, что указанные балансы были сданы в Межрайонную ИФНС России N16 по Санкт-Петербургу только 09.07.2009 и 14.07.2009, о чем имеются соответствующие штампы.

Требования ООО «Строймаркет» суд находит подлежащими отклонению, поскольку в деле не имеется доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым договором законных прав и интересов ООО «Строймаркет», которое не является стороной оспариваемой сделки, и в результате ее совершения ничего не лишился и ничего не приобрел.

В силу частей 1 и 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по тем же правилам.

Следовательно, с ответчиков надлежит взыскать 10000 руб. в пользу ОО «ЛФП» и 6000 руб. в пользу ЗАО «Трест «Севзапкурортстрой» расходов по государственной пошлине, уплаченных при подаче иска, апелляционной и кассационной жалоб.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи зданий N04/09 от 03 апреля 2009 года, заключенный между ООО «СеверСтрой» и ООО «ДК Кирова».

Взыскать с ООО «СеверСтрой» и ООО «ДК Кирова» в пользу ОО «ЛФП» по 5000 руб. расходов по госпошлине.

Взыскать с ООО «СеверСтрой» и ООО «ДК Кирова» в пользу ЗАО «Трест «Севзапкурортстрой» по 3000 руб. расходов по госпошлине.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка