ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 марта 2009 года Дело N А76-9648/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Баканова В.В., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МиассФарм»» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2008 по делу N А76-9648/2008 (судья Адначева И.А.), при участии: от Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области - Алферова Е.А. (доверенность от 09.02.2009), от общества с ограниченной ответственностью «МиассФарм» - Кощеева Д.Н. (доверенность от 30.01.2008), от областного государственного унитарного предприятия «Областной аптечный склад» - Киселева А.Г. (доверенность от 23.10.2008),

У С Т А Н О В И Л:

Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области (далее - министерство) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МиассФарм» (далее - ООО «МиассФарм»), областному государственному унитарному предприятию «Областной аптечный склад» (далее - ОГУП «Областной аптечный склад») о признании недействительными договоров аренды недвижимого имущества от 03.05.2007, заключенных между ответчиками. Решением суда от 15.12.2008 требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «МиассФарм» просило решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению ответчика, судом дана неверная оценка доказательствам, представленным в материалы дела в подтверждение факта согласия собственника на совершение оспариваемых сделок и его уведомления об аффилированности сторон сделок. Суд не учел, что к моменту заключения оспариваемых договоров по передаче имущества в аренду, основные и оборотные средства областного государственного предприятия «Центральная районная аптека N 116 г. Миасса» (далее - ОГУП «ЦРА N 116») не были переданы ОГУП «Областной аптечный склад». Дата подписания передаточного акта, в нем указанная - 30.04.2007, не соответствует действительности. Суд также не дал оценку доказательствам, подтверждающим наличие экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров. В судебном заседании представитель ООО «МиассФарм» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители министерства и ОГУП «Областной аптечный склад» против ее удовлетворения возражали, находя судебный акт законным и обоснованным. Представитель истца заявил о том, что у предприятия «Областной аптечный склад» не имелось производственной необходимости в аренде помещений, поскольку все работники на день заключения договоров были уволены. Совершение оспариваемых сделок причинило имущественный ущерб предприятию, поскольку явилось основанием для взыскания ООО «МиассФарм» в судебном порядке долга по арендной плате и штрафных санкций.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

Как следует из материалов дела, ООО «МиассФарм» создано 06.10.1997 в соответствии с решением единственного учредителя - Кощеева Николая Васильевича (т. 1, л.д. 15-21). С 01.08.2005 единственным участником общества и исполнительным органом становится жена Кощеева Н.В. Кощеева Анна Егоровна (т. 1, л.д. 107).

03.05.2007 ООО «МиассФарм» как собственник объектов недвижимости (арендодатель) и ОГУП «ЦРА N 116» (арендатор) заключили договоры аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Миасс, ул. Севастопольская, 35, общей площадью 1 082,8 кв.м.; с. Травники, ул. Победы, 51-а, общей площадью 228,9 кв.м.; г. Миасс, ул. Менделеева, 18-1, общей площадью 49,6 кв.м.; г. Миасс, пр. Октября, 64-1, общей площадью 54,1 кв.м.; г. Чебаркуль, ул. Ленина, 34, общей площадью 70 кв.м., сроком до 31.05.2007 (т. 1, л.д. 8-9, т. 2, л.д. 8-9, т. 3, л.д. 8-9, т. 4, л.д. 8-9, т. 5, л.д. 8-9).

Со стороны арендодателя договоры аренды подписаны директором общества «МиассФарм» Кирпичниковой А.И., со стороны арендатора - директором ОГУП «ЦРА N 116» Кощеевым Дмитрием Николаевичем - сыном Кощеевой А.Е.

Помещения переданы арендатору 03.05.2007.

На основании постановления Правительства Челябинской области от 21.12.2006 N 303-П ОГУП «Областной аптечный склад» реорганизовано путем присоединения к нему, в том числе ОГУП «ЦРА N 116» (т. 6, л.д. 45).

Согласно уставу ОГУП «Областной аптечный склад» в редакции изменений N 13 предприятие является правопреемником ОГУП «ЦРА N 116» (т. 1, л.д. 133-136).

01.09.2008 ОГУП «ЦРА N 116» ликвидировано (т. 6, л.д. 7).

Полагая, что в совершении сделок аренды недвижимого имущества от 03.05.2007 имелась заинтересованность ОГУП «ЦРА N 116», министерство как собственник имущества унитарного предприятия обратилось в суд с иском о признании их недействительными.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства совершения сделок с заинтересованностью подтверждены материалами дела, доказательств их экономической целесообразности не представлено.

Выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и законе.

Ответчик является областным государственным унитарным предприятием, поэтому его правовое положение регулируется Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В соответствии с п. 1 ст. 22 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием.

Материалами дела подтверждается, что Кощеев Д.Н. - руководитель ОГУП «ЦРА N 116», является сыном Кощеевой А.Е. - единственного участника ООО «МиассФарм» (т. 1, л.д. 85). Названное обстоятельство свидетельствует о том, что для совершения оспариваемых сделок ОГУП «ЦРА N 116» обязано было получить согласие собственника имущества.

Поскольку договоры аренды от 03.05.2007 заключены без соответствующего решения министерства, как лица, осуществляющего полномочия собственника от имени Челябинской области, суд первой инстанции сделал правильный вывод об их совершении с нарушением действующего законодательства, а потому недействительности в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что доказательством получения разрешения на заключение договоров аренды является письмо министерства от 03.10.2006 N 3/6811 (т. 1, л.д. 35), которое не было исследовано судом первой инстанции, является необоснованным.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку данному документу, указав, что он не содержит указания на адреса арендуемых помещений, наименование арендодателя, с которым будет заключен договор, вследствие чего не может быть квалифицирован как письменное согласие собственника на совершение именно оспариваемых сделок.

Письмо ОГУП «ЦРА N 116» от 11.12.2006 N 272 (т. 1, л.д. 35), согласно которому предприятие просит согласовать аренду помещений у общества с ограниченной ответственностью «ДЕА» и ООО «МиассФарм», где директором является родственница директора ОГУП «ЦРА N 116», также не может быть принято во внимание, поскольку отсутствуют доказательства направления письма министерству, и, кроме того, оно не может заменить согласие собственника имущества.

Довод ООО «МиассФарм» о том, что к моменту заключения оспариваемых договоров аренды основные и оборотные средства не были переданы от ОГУП «ЦРА N 116» в связи с его ликвидацией предприятию «Областной аптечный склад», что свидетельствует о необходимости и обоснованности аренды помещений для передачи документации, имущества, инвентаризации, судом отклоняется.

Как усматривается из материалов дела, до заключения договоров аренды от 03.05.2007 между обществом «МиассФарм» и ОГУП «ЦРА» существовали иные договоры аренды от 01.12.2006 по поводу тех же помещений, срок которых окончился 26.03.2007, а дополнительными соглашениями от 27.03.2007 продлен до 26.04.2007 (т. 1, л.д. 137-143).

Приказом от 26.04.2007 работники ОГУП «ЦРА N 116» уволены в связи с сокращением штата (т. 1, л.д. 144). Имущество, основные и оборотные средства ОГУП «ЦРА N 116» переданы по передаточному акту, который утвержден Министром промышленности и природных ресурсов Челябинской области 30.04.2007, предприятию «Областной аптечный склад», (т. 1, л.д. 148-153).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что на дату заключения договоров аренды от 03.05.2007, ОГУП «ЦРА N 116» не имело имущества и работников, за исключением руководителя предприятия, который был уволен распоряжением Правительства Челябинской области от 29.05.2007 N 63-п, следовательно, не имелось и производственной необходимости для заключения таких договоров.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на бухгалтерский баланс (т. 1, л.д. 157-158) в подтверждение того, что фактическая передача имущества состоялась не ранее 03.05.2007, является необоснованной, поскольку данное доказательство не является допустимым по смыслу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не может быть признано правомерным и утверждение ООО «МиассФарм» о том, что подписание передаточного акта не могло состояться раньше, чем подписание бухгалтерского баланса, то есть 30.05.2007. Данный довод ответчика нормативно не обоснован, кроме того, бухгалтерский баланс составлен на 30.04.2007, а то, когда он сдан в налоговый орган (30.05.2007) значения для настоящего спора не имеет.

Ссылка ответчика на то, что 30.04.2007 являлось в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 11.11.2006 N 661 выходным днем, а потому передаточный акт не мог быть подписан в указанную дату, подлежит отклонению, поскольку действующее законодательство не запрещает совершать сделки в выходной день.

Приказы ОГУП «Областной аптечный склад» о проведении инвентаризации, акты приема-передачи материальных ценностей (т. 1, л.д. 37-55), на которые ссылается ООО «МиассФарм» не подтверждают наличие экономической целесообразности в заключении оспариваемых договоров, а лишь подтверждают факт проведения инвентаризационных мероприятий.

Расшифровка строки 410 в бухгалтерском балансе (т. 1, л.д. 160) значения для дела не имеет, данный документ не был положен в основу каких-либо выводов суда первой инстанции, а потому довод подателя апелляционной жалобы о том, что подпись бухгалтера поддельная, не принимается во внимание.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2008 по делу NА76-9648/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МиассФарм» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья Т.В. Соколова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка