• по
Более 46000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 сентября 2011 года Дело N А47-3467/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная лизинговая компания» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.06.2011 по делу N А47-3467/2011 (судья Сукачева Н.Ф.).

Общество с ограниченной ответственностью «Сеть универсамов» (далее - истец, ООО «Сеть универсамов») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная лизинговая компания» (далее - ответчик, ООО «Региональная лизинговая компания») о признании права собственности на имущество, согласно перечню, указанному в приложении N 1 к договору купли-продажи от 31.08.2010 N 70/10-232/2.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.06.2011 (резолютивная часть от 14.06.2011) исковые требования удовлетворены (т. 1 л. д. 80-82).

В апелляционной жалобе ООО «Региональная лизинговая компания» просило решение суда отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом нарушены нормы процессуального права, выразившиеся в освобождении истца от доказывания обстоятельства заключения договора купли-продажи со ссылкой на решение от 05.03.2010 по делу N А47-9205/2010; отсутствие в материалах дела доказательств соблюдения досудебного порядка урегулирования спора; несоответствия резолютивной части решения, в которой отсутствует расшифровка перечня имущества, положениям ст. 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обосновывая нарушение норм материального права, апеллянт указал, что до наступления срока передачи имущества по договору купли-продажи и подписания акта приема-передачи (08.04.2011), судебным актом в рамках дела о банкротстве ООО «Сеть универсамов» было установлено наличие обязательств указанного общества перед ООО «Региональная лизинговая компания». В этой связи у последнего имелось право на удержание вещи кредитором в порядке ст. 359 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не исследован вопрос о законности нахождения спорного имущества у истца, поскольку в силу положений ст. 622 ГК РФ, п. 4 ст. 17 Федерального закона от 29.10.1198 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и условий договора лизинга переход прав на лизинговое имущество не предусмотрен.

Определением от 01.08.2011 апелляционная жалоба ООО «Региональная лизинговая компания» принята к производству Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 01.09.2011.

Определением от 01.09.2011 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено на 28.09.2011, в связи с поступлением определения Арбитражного суда Оренбургской области о назначении судебного заседания по делу N А47-3467/2011 по вопросу принятия дополнительного решения, в целях указания перечня имущества, в отношении которого решен вопрос о признании права собственности.

К дате судебного заседания отзыва на апелляционную жалобу от ООО «Сеть универсамов» не поступило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сеть универсамов» и ООО «Региональная лизинговая компания» заключен договор о финансовой аренде (лизинге) N 232/2/07-Л от 20.07.2007, согласно условиям которого, лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность и передать лизингополучателю за плату во временное владение и пользование оборудование по перечню, согласно приложению N 1, а лизингополучатель обязуется принять его и производить лизинговые платежи в соответствии с условиями договора.

По акту приема-передачи от 20.08.2007 лизинговое оборудование передано лизингополучателю.

В соответствии с п. 3.2 договора лизинга срок действия договора о финансовой аренде (лизинге) начинается с момента подписания акта приема-передачи в соответствии с п. 5.2 договора.

Согласно разделу 13 договора лизинга по завершении сделки лизингополучатель имеет право выкупа предмета лизинга по стоимости в размере 0,5% от его первоначальной стоимости без НДС, но не ниже остаточной стоимости, определенной в соответствии с правилами бухгалтерского учета (п. 13.2 договора лизинга).

По истечении срока договора при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных договором платежей сделка считается завершенной (п. 13.1 договора лизинга).

Вышеизложенные факты установлены решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-9205/2010 от 05.03.2011 (т. 1 л. д. 15-17).

В соответствии со ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В исполнение принятых договором лизинга обязательств, между ООО «Сеть универсамов» (покупатель) и ООО «Региональная лизинговая компания» (продавец) 31.08.2010 заключен договор купли-продажи N 75/10-232/2 (т. 1 л. д. 8).

Согласно п. 1 договора продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить полную стоимость имущества, согласно перечню, установленному в приложении N 1 к договору.

Учитывая то, что имущество находилось во владении и пользовании покупателя на основании договора о финансовой аренде (лизинге) N 232/2/07-Л от 20.07.2007 и подвергалось в течение срока действия договора физическому и моральному износу в процессе эксплуатации, стороны договорились определить стоимость имущества в соответствии с правилами учета, установив ее в размере 128 654 руб. 10 коп. (п. 2 договора).

Расчеты по договору производятся путем перечисления суммы, обозначенной в приложении N 1, с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца в течение пяти рабочих дней с момента получения настоящего договора (п. 3 договора).

Согласно п. 5 договора местом приемки имущества является его фактическое местонахождение, указанное в приложении N 3 к договору о финансовой аренде (лизинге) N 232/2/07-Л от 20.07.2007.

Передача имущества покупателю оформляется актом приема-передачи в соответствии с требованиями действующего законодательства. Право собственности на имущество переходит в момент подписания акта приема- передачи.

Акт приема-передачи и иные сопутствующие документы передаются продавцом в течение двадцати рабочих дней с момента получения продавцом подписанного покупателем настоящего договора и оплаты выкупной стоимости.

Договор купли-продажи сторонами подписан и получен ответчиком 04.03.2011.

Платежным поручением N 72950 от 10.03.2011 произведена оплата по договорам купли продажи оборудования N 69/10-216/1 от 30.08.2010, N 70/10-232/2 от 30.08.2010, N 75/10-232/3 от 06.09.2010 в размере 1 043 656 руб. 53 коп. (т. 1 л. д. 10).

Обстоятельство осуществления расчетов по договору купли-продажи спорным не является.

Вместе с тем, акт приема-передачи оборудования в указанные в договоре сроки ответчиком в адрес истца не представлен.

15 апреля 2011 года истец направил ответчику претензию с просьбой о направлении ООО «Сеть универсамов» акта приема-передачи оборудования по договору купли-продажи N 70/10-232/2 от 31.08.2010, которая оставлена без удовлетворения (т. 1 л. д. 11).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции исходил из факта приобретения истцом права собственности на находящееся в его фактическом владении имущество в результате заключения договора купли-продажи. Установив неисполнение ответчиком обязанности по направлению истцу акта приема-передачи и отсутствие оснований для удержания имущества ответчиком, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В силу статей 11, 12 ГК РФ в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав перечисленными в ст. 12 названного Кодекса способами, в частности, путем признания права. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права, спорного правоотношения и характеру нарушения.

При заявлении иска о признании права собственности истец должен доказать наличие оснований приобретения права собственности, а также представить обоснование нарушения либо оспаривания права ответчиком.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли - продажи или иной сделки об отчуждении имущества.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что заключенный 31.08.2010 между ООО «Сеть универсамов» и ООО «Региональная лизинговая компания» договор купли-продажи N 70/10-232/2, является надлежащим основанием возникновения права собственности истца на имущество, перечень которого определен в приложении N 1 к договору.

Учитывая, что указанное в перечне имущество является движимым, право собственности у приобретателя возникает с момента передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 223 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 224 ГК РФ, если к моменту заключения договора об отчуждении вещи она уже находится во владении приобретателя, вещь признается переданной ему с этого момента.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о нахождении спорного имущества во владении ООО «Сеть универсамов» к моменту заключения договора купли-продажи. Однако, в п. 5 договора купли-продажи N 70/10-232/2 сторонами согласовано условие о переходе права собственности на имущество в момент подписания акта приема-передачи.

Доказательств его оформления в установленный договором двадцатидневный срок материалы дела не содержат.

Из существа изложенных в отзыве и апелляционной жалобе возражений ответчика следует, что ООО «Региональная лизинговая компания» принято решение не осуществлять передачу имущества ООО «Сеть универсамов», ввиду наличия встречных денежных обязательств по иным правоотношениям, подтвержденных судебным актом о включении требования в сумме 22 475 429 руб. в реестр требований кредиторов. Со ссылкой на положения статей 359, 360 ГК РФ ответчиком планируется осуществление удовлетворение своих требований за счет удерживаемого имущества, путем обращения взыскания.

Названное позволяет сделать вывод об оспаривании ответчиком права истца на приобретенное им имущество, а значит наличии у истца права на судебную защиту.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на необходимость применения способа защиты, предусмотренного положениями ст. 463 ГК РФ, необоснованны. Учитывая особенности договора купли-продажи (в части определения цены имущества), связанные с предшествующими лизинговыми отношениями, отказ покупателя от договора купли-продажи не соответствует сохранению баланса интересов сторон. Предусмотренная п. 2 ст. 463, ст. 398 ГК РФ возможность заявления требований об отобрании вещи, в силу ее нахождения у ООО «Сеть универсамов», также отсутствует.

При рассмотрении дела не установлено оснований, исключающих исполнение ООО «Региональная лизинговая компания» обязательств по передаче имущества в собственность ООО «Сеть универсамов», принятых договором купли-продажи от 31.08.2010 N 70/10-232/2.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Поскольку в рамках рассмотрения Арбитражным судом Оренбургской области дела N А47-9205/2010 указанные обстоятельства не входили в предмет исследования, их оценка должна быть произведена в рамках настоящего дела.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара, что предусмотрено п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465 ГК РФ.

Положения анализируемого договора и спецификации к нему позволяют определить условия о наименовании и количестве товара. При таких обстоятельствах, договор является заключенным. Основания для оценки договора в качестве недействительного у суда также отсутствуют.

Учитывая истечение двадцатидневного срока с момента подписания договора и внесения истцом предусмотренной договором платы за имущество, у ответчика отсутствовали основания для отказа в оформлении акта приема-передачи (статьи 309, 310 ГК РФ). В отсутствие документа, оформлением которого обусловлено возникновение права собственности, судом правомерно решен вопрос о признании права на поименованное в приложении к договору имущество за ООО «Сеть универсамов».

Ссылки апеллянта на неправомерность нахождения спорного имущества у ответчика, не может являться препятствием для возникновения права собственности. Вопрос об исполнении арендатором своих обязательств по возврату арендованного имущества не связан с возникновением права, в силу заключения договора купли-продажи того же имущества.

Не исключает возникновение права и наличие кредиторской задолженности истца, возникшей по иным основаниям. Исходя из содержания ст. 359 ГК РФ, кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с ней издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

Право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании.

Нахождение в рассматриваемом случае спорного имущества во владении ООО «Сеть универсамов» исключает реализацию ООО «Региональная лизинговая компания» права на его удержание. Кроме того, удержание имущества как фактическое действие, с вопросом определения юридического собственника имущества не связано.

Доводы подателя апелляционной жалобы, касающиеся несоблюдения досудебного порядка урегулирования спора, не могут служить основанием для отмены судебного акта. Обязательный досудебный порядок урегулирования споров положениями договора купли-продажи от 31.08.2010 N 70/10-232/2 не предусмотрен. Не предусмотрен он и законом для предъявления в суд требований о признании права собственности.

С учетом изложенного выше, доводы апелляционной жалобы, связанные с отсутствием оснований возникновения права собственности истца на приобретенное по договору купли-продажи имущество и неправильным применением норм материального права, являются необоснованными.

Оценив довод апелляционной жалобы, связанный с отсутствием расшифровки перечня имущества в резолютивной части решения, судебная коллегия не находит оснований для изменения судебного акта.

Согласно ч. 2 ст. 171 АПК РФ, в решении о присуждении имущества должно быть указано наименование имущества подлежащего передаче истцу, его стоимость и место нахождения.

Резолютивная часть оспариваемого решения содержит указание на признание права собственности общества с ограниченной ответственностью «Сеть универсамов» на имущество, согласно перечню, установленному в приложении N 1 к договору купли-продажи от 31.08.2010 N 70/10-232/2.

15 сентября 2011 года Арбитражным судом Оренбургской области в порядке ст. 178 АПК РФ принято дополнительное решение по делу. В дополнительном решении судом указан перечень имущества, в отношении которого решен вопрос о признании права. Поскольку на дату рассмотрения апелляционной жалобы судом произведена пообъектная расшифровка перечня, установленного в приложении N 1 к договору купли-продажи от 31.08.2010 N 70/10-232/2, соответствующий довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

При указанных обстоятельствах, решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО «Региональная лизинговая компания».

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.06.2011 по делу N А47-3467/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональная лизинговая компания» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции

     Председательствующий
судья
М.И.Карпачева
Судьи
Г.Н.Богдановская
И.Ю.Соколова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А47-3467/2011
Принявший орган: Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 30 сентября 2011

Поиск в тексте