• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 декабря 2011 года Дело N А76-11772/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Степановой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ермолова Валерия Петровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2011 по делу N А76-11772/2011 (судья Булавинцева Н.А.).

В заседании приняли участие представители:

Ермолова Валерия Петровича - Карымсаков В.Д. (доверенность от 01.07.2011);

Саратцева Игоря Борисовича, общества с ограниченной ответственностью «Промснабэлектро» - Мельникова Ю.Л. (доверенности от 08.08.2011, 01.05.2011 соответственно).

Ермолов Валерий Петрович (далее - Ермолов В.П.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промснабэлектро» (далее - ООО «Промснабэлектро»), Саратцеву Игорю Борисовичу (далее - Саратцев И.Б.) о признании недействительным заявления Ермолова В.П. от 01.04.2011 о выходе из состава участников ООО «Промснабэлектро», об обязании Саратцева И.Б. заключить с Ермоловым В.П. договор купли-продажи 45 % долей в уставном капитале ООО «Промснабэлектро» на условиях предварительного договора в установленном законом порядке.

Определением суда от 18.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Миассу Челябинской области (далее - ИФНС России по г. Миассу Челябинской области).

Определением суда от 19.09.2011 принято к производству встречное исковое заявление Саратцева И.Б. к Ермолову В.П. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - купли-продажи доли Ермолова В.П. в уставном капитале ООО «Промснабэлектро», взыскании с Ермолова В.П. денежных средств в сумме 2 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 82 041 руб. 07 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2011 в удовлетворении исковых требований Ермолова В.П. отказано; встречные исковые требования Саратцева И.Б. удовлетворены частично: в его пользу с Ермолова В.П. взыскана задолженность в сумме 2 000 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в суме 80 673 руб. 75 коп., в остальной части отказано.

В апелляционной жалобе Ермолов В.П. (истец по первоначальному иску), ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просил решение суда отменить.

Как указал податель апелляционной жалобы, между Ермоловым В.П. и Саратцевым И.Б. совершен ряд последовательных действий, направленных на заключение и исполнение договора купли-продажи доли Ермолова В.П. в уставном капитале ООО «Промснабэлектро», основные условия которого отражены в расписке от 01.04.2011. По состоянию на 18.04.2011 Ермолов В.П. являлся участником общества, соответствующие сведения отражены в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, вместе с тем судом данные обстоятельства не исследованы. Названные документы, а также отсутствие сведений о том, когда заявление Ермолова В.П. поступило в общество, свидетельствуют о том, что фактически заявление написано истцом после 18.04.2011. Собрание участников ООО «Промснабэлектро» 01.04.2011 не проводилось, протокол данного собрания был составлен позже и формально.

Государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Промснабэлектро», совершенная 17.05.2011 на основании документов, представленных с нарушением срока, установленного п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) ничтожна.

Саратцевым И.Б., заявившим иск о возврате денежных средств в связи с изменением предложения о выкупе доли со стороны Ермолова В.П. и отказом ответчика от выкупа доли на новых условиях, доказательства такого изменения не представлены.

Кроме того, по мнению истца, cудом необоснованно не применена норма абзаца третьего п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающая возможность заключения договора, устанавливающего обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли, в отношении которого отсутствует требование о его нотариальном удостоверении. Податель жалобы считает, что расписка свидетельствует о заключении сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, продавец и покупатель своими действиями подтвердили его исполнение.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Промснабэлектро», Саратцев И.Б. указали на законность оспариваемого решения суда, просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения. Полагают, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов, содержащихся в решении суда. Считают довод Ермолова В.П. о написании заявления о выходе из общества позже даты, указанной в заявлении, несостоятельным, не подтвержденным доказательствами, довод о ничтожности регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Промснабэлектро», совершенной 17.05.2011, - основанным на неправильном толковании норм права. По мнению ответчиков, непредставление Саратцевым И.Б. доказательств изменения предложения о выкупе доли со стороны Ермолова В.П. не имеет юридического значения для оценки спорных правоотношений, поскольку сделка купли-продажи ничтожна в силу несоблюдения требований к ее форме.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ИФНС России по г. Миассу Челябинской области не явился.

С учетом мнений присутствующих в заседании представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании представитель Ермолова В.П. настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, представитель Саратцева И.Б., ООО «Промснабэлектро» заявил возражения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Промснабэлектро» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2000 Миасским городским Советом депутатов, 04.12.2002 запись о юридическом лице внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1, л.д. 34).

Согласно учредительному договору от 01.10.2003 участниками общества являлись два физических лица: Саратцев И.Б., доля которого в уставном капитале общества составляла 55 %, Ермолов В.П., которому принадлежало 45 % доли в уставном капитале (т. 1, л.д. 26).

01.04.2011 Ермоловым В.П. выдана расписка о том, что им получены от Саратцева И.Б. денежные средства в сумме 2 000 000 руб. в счет выкупа доли в уставном фонде ООО «Промснабэлектро» в размере 45 % (т. 1, л.д. 39).

Тогда же, 01.04.2011 Ермоловым В.П. написано заявление о выходе из состава участников общества (т. 1, л.д. 40). Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Промснабэлектро» от 01.04.2011 заявление Ермолова В.П. удовлетворено, в связи с чем указано, что доля выходящего участника переходит к обществу (т. 1, л.д. 41).

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительным заявления о выходе из числа участников общества, обязании Саратцева И.Б. заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале, Ермолов В.П. в обоснование заявленных требований сослался на достигнутую между ним и Саратцевым И.Б. договоренность именно о продаже принадлежащей истцу доли. Как указал истец, после передачи денежных средств Саратцев И.Б. предложил Ермолову В.П. подать заявление о выходе из числа участников ООО «Промснабэлектро», мотивируя это более простым порядком оформления. Соответствующее заявление было истцом написано, в то же время от заключения договора купли-продажи доли второй участник уклонился. 18.04.2011 Ермолов В.П. обратился к нотариусу, с помощью которого было составлено заявление о выдаче экземпляра договора купли-продажи доли в уставном капитале (т. 1, л.д. 37). Данное заявление получено Саратцевым И.Б. 21.04.2011 (т. 1, л.д. 38), однако договор купли-продажи доли в адрес истца направлен не был.

В силу вышеназванных обстоятельств, полагая заявление о выходе из состава общества притворной сделкой, а расписку - предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале, Ермолов В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, Саратцев И.Б., ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промснабэлектро», обратился в арбитражный суд с встречным иском к Ермолову В.П. о применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с Ермолова В.П. денежных средств в сумме 2 000 000 руб., переданных в счет исполнения договора, и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 82 041 руб. 07 коп.

В ходе проверки обоснованности требований судом первой инстанции установлено, что в нарушение п. 3 ст. 154, ст. 429, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2, 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сторонами не соблюдены требования к письменной форме сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества. В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признана судом ничтожной. Относительно заявления Ермолова В.П. о выходе из числа участников ООО «Промснабэлектро», суд таких оснований не усмотрел. Суд указал, что заявление о выходе от 01.04.2011 по своему субъектному составу является односторонней сделкой, которая не может прикрывать двустороннюю сделку. Подписание Ермоловым В.П. заявления о выходе из общества, протокола внеочередного собрания участников общества, согласно которому он подтвердил свои намерения о выходе, свидетельствуют о том, что истец воспользовался предусмотренным уставом общества правом участника на выход из общества. В силу изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств притворности оспариваемой сделки.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют материалам дела и требованиям закона, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи является двусторонним договором, в связи с чем согласно п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для его заключения необходимо выражение согласованной воли двух сторон. В силу п. 1 ст. 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Возможность продажи доли участника общества в уставном капитале общества предусмотрена п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Пункт 11 ст. 21 указанного Закона устанавливает, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, в соответствии с вышеназванными требованиями действующего гражданского законодательства сделка по продаже доли в уставном капитале ООО «Промснабэлектро» между Ермоловым В.П. и Саратцевым И.Б. должна быть совершена путем составления одного документа, содержащего надлежащим образом оформленное волеизъявление сторон, кроме того, удостоверена нотариально.

В данном случае, расписка Ермолова В.П. от 01.04.2011 о получении им от Саратцева И.Б. 2 000 000 руб. в счет выкупа принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Промснабэлектро» не отвечает вышеназванным нормам, поскольку из нее не представляется возможным установить волеизъявление каждой из сторон сделки; договор не оформлен нотариально.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку расписка Ермолова В.П. от 01.04.2011 не соответствует требованиям ст. 429, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установленным для договора купли-продажи доли в уставном капитале, указанная сделка правомерно признана судом первой инстанции ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на то, что расписка от 01.04.2011 содержит все существенные условия сделки по отчуждению доли, не может быть признана обоснованной. Саратцевым И.Б. данный документ не подписан, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что условия договора были согласованы сторонами в порядке, установленном законом.

Довод подателя апелляционной жалобы о необходимости применения к спорным отношениям положений абзаца третьего п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судом отклоняется.

Указанной нормой предусмотрена возможность заключения договора, не требующего нотариального удостоверения, устанавливающего обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества. В таком случае, если участник указанного договора впоследствии неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли в уставном капитале общества.

Вместе с тем расписка Ермолова В.П. не является предусмотренным вышеназванным законом договором, поскольку исходит от одного лица и не указывает на обстоятельства, при возникновении которых у каждой из сторон возникает обязательство совершить основную сделку.

Довод подателя апелляционной жалобы о непредставлении Саратцевым И.Б. доказательств изменения условий выкупа доли со стороны Ермолова В.П. не имеет правового значения для оценки спорных правоотношений, поскольку сделка купли-продажи ничтожна в силу несоблюдения требований к ее форме.

Само по себе обращение Ермолова В.П. к Саратцеву И.Б. с требованием о выдаче экземпляра договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промснабэлектро», не подтверждает значимые для дела обстоятельства, связанные с заключением сторонами договора купли-продажи доли. Напротив, и истцом, и ответчиком подтверждено, что такой договор в письменной форме не заключался, имелись лишь намерения, которые не были реализованы в порядке, установленном законом, путем подписания одного документа.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование истца об обязании Саратцева В.П. заключить с ним договор купли-продажи доли в уставном капитале общества подлежит отклонению, и правомерно удовлетворил встречное требование ответчика о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания денежных средств, переданных Ермолову В.П. 01.04.2011.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. В силу п. 7 указанной статьи доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО «Промснабэлектро» предусмотрено право участника на выход из общества независимо от согласия других участников (т. 1, л.д. 19-25).

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, подавший заявление о выходе из общества вправе оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований считать оспариваемую истцом сделку, оформленную заявлением о выходе от 01.04.2011, притворной, прикрывающей договор купли-продажи доли.

Так, из материалов дела не усматривается, что подача Ермоловым В.П. заявления о выходе повлекла для Саратцева В.П. последствия в виде приобретения им доли второго участника в размере 45 % уставного капитала, напротив, согласно протоколу от 01.04.2011 доля Ермолова В.П. переходит к обществу; Саратцевым И.Б. заявлены требования о возврате денежных средств в сумме 2 000 000 руб.; обществом внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, относительно состава участников; Ермолову В.П. направлено предложение о выплате действительной стоимости доли (т. 1, л.д. 134-136). В то же время намерение Ермолова В.П. выйти из общества подтверждено участием последнего во внеочередном общем собрании участников общества 01.04.2011, по результатам которого истцом подписан протокол об утверждении итогов, заключающихся в удовлетворении заявления о выходе.

Довод истца о том, что фактически заявление и протокол были подписаны не 01.04.2011, а позднее, судом отклоняется, соответствующие обстоятельства в порядке ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены документально. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.04.2011, на которую сослался Ермолов В.П. в апелляционной жалобе, содержащая сведения о двух участниках общества: Ермолове В.П. и Саратцеве И.Б., таким доказательством не является, свидетельствует лишь о том, что изменения в государственный реестр юридических лиц внесены ООО «Промснабэлектро» несвоевременно.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что на заявлении Ермолова В.П. о выходе из числа участников общества отсутствует отметка о дате поступления данного заявления в ООО «Промснабэлектро» также судом не принимается. Дата поступления заявления о выходе из общества в целях применения п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью может быть установлена с помощью любых относимых и допустимых доказательств, на основании которых возможно сделать вывод о том, когда обществу стало известно о выходе участника. В данном случае соответствующие обстоятельства установлены судом на основании протокола общего собрания участников ООО «Промснабэлектро» от 01.04.2011 N 01/2011, где участники общества, в том числе Саратцев И.Б., являющийся единоличным исполнительным органом общества, приняли решение об удовлетворении заявления Ермолова В.П., в связи с чем его доля с указанной даты перешла к обществу.

Довод подателя жалобы о ничтожности в силу п. 7.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью совершенной 17.05.2011 регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Промснабэлектро», основан на неправильном толковании норм права.

Непредставление документов в целях осуществления государственной регистрации изменений в устав общества в месячный срок со дня перехода доли участника к обществу не влечет отказа в приеме документов для осуществления такой регистрации, а лишь влечет возможность наступления неблагоприятных для общества последствий, связанных с тем, что указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Спор разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2011 по делу N А76-11772/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ермолова Валерия Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области

     Председательствующий
судья
Г.М.Столяренко
Судьи
З.Н.Серкова
М.Н.Хоронеко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А76-11772/2011
Принявший орган: Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 19 декабря 2011

Поиск в тексте