ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 июля 2012 года Дело N А07-1753/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой М.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пузырева Александра Борисовича, Чанышева Рифа Римовича, Богданова Роберта Леонардовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.06.2012 по делу N А07-1753/2012 (судья Салиева Л.В.).

В заседании приняли участие:

Бигнов Рамиль Имамагзамович (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Суран-Инвест»: Макаров В.А. (паспорт, доверенность от 28.02.2012).

Пузырев Александр Борисович (далее- Пузырев А.Б.), Чанышев Риф Римович (далее - Чанышев Р.Р.), Богданов Роберт Леонардович (далее - Богданов Р.Л.) (совместно именуемые истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Суран-Инвест» (далее - общество «Суран-Инвест», общество), Бигнову Рамилю Имамагзамовичу (далее - Бигнов Р.И.) (ответчики по делу), при привлечении в качестве третьего лица открытого акционерного общества «Белсталь» (далее - общество «Белсталь») о признании недействительным договора купли-продажи акций общества «Белсталь» от 20.03.2010, заключенного между обществом «Суран-Инвест» и Бигновым Р.И., применении последствий недействительной сделки в виде возложения обязанности на Бигнова Р.И. передачи 100% акций общества «Белсталь» в пользу общества «Суран-Инвест». В качестве правового обоснования истцы ссылались на положения ст. 10, 12, 168, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

До принятия решения истцы уточнили исковые требования и просили применить последствия в виде возложения на Бигнова Р.И. обязанности по передаче 100% акций общества «Белсталь» путем подписания передаточного распоряжения на перевод акций со счета Бигнова Р.И. на лицевой счет общества «Суран-Инвест» и передачи этого распоряжения реестродержателю общества «Белсталь» (л.д.50 т.2)

Решением суда от 04.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

С принятым судебным актом не согласились истцы, просят решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить исковые требования.

В апелляционной жалобе, поданной в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, истцы ссылаются на необходимость совместного применения ст. 10, 168 ГК РФ и п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - письмо ВАС РФ N127). Недобросовестное поведение сторон сделки- общества «Суран-Инвест» и Бигнова Р.И. выразилось в заключении договора по цене, значительно отличающейся от рыночной стоимости.

Истцы указывают, что помимо того, что акции номинальной стоимостью 89 801 410 руб. были переданы по цене 64 552 360, 54 руб., что свидетельствует о причинении убытков обществу на сумму более 20 000 000 руб., рыночная стоимость была значительно выше на момент совершения сделки. Согласно отчету ЗАО «Рыночные оценочные системы» рыночная цена 100% пакета акций составляла 3 340 720 000 руб.

Истцы не согласны с выводом суда, что занижение стоимости не свидетельствует о злоупотреблении правом. Общество является коммерческой организацией, и его деятельность направлена на извлечении прибыли. Бигнов Р.И. злоупотребил своим правом, требуя возврата долга под угрозой возбуждения процедуры банкротства общества.

По мнению истцов, суд первой инстанции неверно истолковал положения ст. 170 ГК РФ. Намерение общества «Суран-Инвест» и Бигнова Р.И. были направлены не на передачу денежных средств, а на прекращение денежного обязательства, то есть имело место отступное. В соответствии с п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка направлена с целью скрыть другую сделку, и она ничтожна.

Требование истцов в части применения последствий недействительной сделки, направлено на восстановление положения, существовавшего до совершения сделки в соответствии со ст. 12 ГК РФ.

Истцы не согласны с выводом суда о недоказанности акта заинтересованности в сделке, истцы являются участниками общества «Суран-Инвест» и заинтересованы в получении дивидендов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание истцы, третье лицо представителей не направили.

С учетом мнения Бигнова Р.И., представителя общества «Суран-Инвест» и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО «Суран-Инвест» на апелляционную жалобу, в соответствии с которым решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель общества «Суран-Инвест» с доводами жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Бигнов Р.И. с доводами жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции истцы являются участниками общества «Суран-Инвест» (л.д.31-35 т.1).

30.09.2010 между обществом «Суран-Инвест» и Бигновым Р.И. был подписан договор купли-продажи акций общества «Белсталь» (л.д.40 т.2), по условиям которого общество (продавец) продает Бигнову Р.И. (покупатель) акции общества «Белсталь», принадлежащие обществу на праве собственности в количестве 8 980 141 шт.

Согласно п.1.3. договора сумма сделки составляет 64 552 360 руб.

Ранее, 04.06.2009 решением Кировского районного суда г. Уфы с общества «Суран-Инвест» в пользу Бигнова Р.И. взыскано 64 552 360, 54 руб., выдан исполнительный лист (л.д.53-58 т.2).

20.03.2010 решением общего собрания участников общества «Суран-Инвест» единогласно (100% от участников общества) принято решение об одобрении сделки по продаже акций Бигнову Р.И. по цене 64 352 360,54 руб. (л.д. 18-23 т.1).

14.02.2011 между обществом «Суран-Инвест» и Бигновым Р.И. подписано соглашение о зачете и акт зачета взаимных требований, согласно которым погашается задолженность общества «Суран-Инвест», взысканная по решению Кировского районного суда перед Бигновым Р.И. и задолженность Бигнова Р.И. перед обществом по договору купли-продажи акций (л.д.41-42 т.2).

Полагая, что сделка совершена при злоупотреблении правами сторонами сделки, по цене сделки значительно ниже рыночной стоимости предмета сделки, истцы обратились с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции указал на недоказанность занижения стоимости акций и причинения вреда участникам либо обществу.

С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается в силу следующего.

Согласно п.1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В п.2 ст. 166 ГК РФ установлено, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Истцы являются участниками общества «Суран-Инвест», следовательно, обращаясь с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, истцы должны доказать нарушение их прав как участников общества.

Между тем, требования истцов не основаны на положениях Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО). Истцы утверждают, что сделка купли-продажи акций, ранее принадлежащих обществу, участниками которого они являются, совершена при злоупотреблении правом со стороны общества «Суран-Инвест» и Бигнова Р.И., кредитора общества. Предъявляя требование о признании сделки недействительной по общегражданским основаниям, истцы должны доказать нарушение их прав непосредственно.

В материалах дела имеется решение собрания участников общества, из которого следует, что истцы участвовали в собрании 20.03.2010 и приняли решение о продаже акций общества Бигнову Р.И. по цене, отраженной в договоре. Следовательно, суд первой инстанции сделал верный вывод, что права истцов как участников общества не нарушены, воля истцов, голосовавших «за» принятие решения, впоследствии была обществом реализована, сделка заключена и исполнена.

То обстоятельство, что Бигнов Р.И. являлся кредитором общества «Суран-Инвест» и продажей акций общество намеревалось прекратить свои обязательства перед Бигновым Р.И. не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Бигнова Р.И. и общества. Задолженность перед Бигновым Р.И. была установлена судебным актом, следовательно, принимая решение о продаже акций Бигнову Р.И. и прекращая обязательство перед ним путем проведения зачета, общество достигло желаемого результата.

Возражения истцов о возможной процедуре банкротства по инициативе Бигнова Р.И. и необходимости продажи акций, не принимаются судом апелляционной инстанции. Задолженность общества перед Бигновым Р.И. установлена судебным актом и не может быть подвергнута сомнению, принятие решения о продаже акций Бигнову Р.И. свидетельствует о предотвращении обществом, с согласия его участников, иных возможных негативных последствий от неспособности рассчитаться по своим обязательствам.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п.1 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Принимая во внимание, указанные положения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что поведение истцов, как участников общества, которые одобрили сделку, приняли решение о цене сделки и после ее совершения оспаривают ее, возможно расценить как злоупотребление правом по отношению ко второй стороне сделки - Бигнову Р.И. Злоупотребления правом со стороны Бигнова Р.И. не усматривается, тогда как действия истцов свидетельствуют об ином. При наличии задолженности общества перед Бигновым Р.И., истцы имели возможность принять иное решение об источниках погашения долга общества. Однако иного решения принято не было.

Учитывая, что истцы не являются сторонами сделки, не являются собственниками пакета акций проданного Бигнову Р.И., как участники общества реализовали свое право на принятие решения, утверждать, что имущество продано по заниженной стоимости и привело к нарушению их прав, оснований не имеется.

Доводы апелляционной жалобы об иной цене сделки, были оценены судом первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку доказательств о стоимости акций общества «Белсталь» на момент совершения сделки (2010 год) в деле нет. Стоимость акций на 2008 год, не может приниматься во внимание, поскольку не является актуальной на дату совершения сделки.

Истцы также ссылаются на притворность совершенной сделки. Поскольку истцы не являются участниками оспариваемой сделки, то они должны доказать их заинтересованность и восстановление их прав избранным способом защиты.

В соответствии с п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих доводов.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав истцов оспариваемой сделкой по признаку притворности. Намерение обеих сторон на совершение иной сделки- отступное не доказано. В свою очередь, суд первой инстанции верно отметил, что совершение сделки купли-продажи, а впоследствии проведение зачета как способа прекращения обязательства, не противоречит ст. 410 ГК РФ.

Доводы истцов изложенные в апелляционной инстанции о неверном толковании судом первой инстанции положений ст. 170 ГК РФ, проверен судом апелляционной инстанции и отклоняется, поскольку, денежный эквивалент сделки указан в договоре, а способы прекращения обязательства, предусмотрены в гл. 26 ГК РФ, что свидетельствует о правомерности совершенных действий. Последующее совершение сделки зачета- 11.02.2011, через некоторое время после сделки (30.09.2010), не оспорено истцами и не ставится под сомнение судом апелляционной инстанции. Наличие иной воли, чем совершение сделок купли-продажи и зачета не доказано.

Учитывая изложенное, оснований для отмены судебного акта не имеется, апелляционная жалоба Пузырева Александра Борисовича, Чанышева Рифа Римовича, Богданова Роберта Леонардовича удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.06.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пузырева Александра Борисовича, Чанышева Рифа Римовича, Богданова Роберта Леонардовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка