ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 августа 2012 года Дело N А76-4303/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Пивоваровой Л.В., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012 по делу N А76-4303/2012 (судья Наконечная О.Г.).

В заседании принял участие представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области - Плюта Ю.В. (доверенность N151 от 05.03.2012).

Закрытое акционерное общество «Златоустметаллснаб» (далее - ЗАО «Златоустметаллснаб», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - Управление Росреестра, регистрирующий орган, заинтересованное лицо) от 16.12.2011 N 25/142/2011-283 об отказе в государственной регистрации перехода права собственности и права собственности на нежилое помещение N 6, общей площадью 806,3 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. М.И. Калинина, 2, и обязании Управления Росреестра зарегистрировать переход права собственности и право собственности на указанное нежилое помещение.

Определением суда от 16.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению имуществом Златоустовского городского округа (т. 1 л.д. 1).

Решением суда от 28.06.2012 (резолютивная часть от 20.06.2012) заявленные требования удовлетворены, сообщение Управления Росреестра от 16.12.2011 исх. N 25/142/2011-283 об отказе в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним признано недействительным; на Управление Росреестра возложена обязанность зарегистрировать переход права собственности и право собственности на нежилое помещение N 6, общей площадью 806,3 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. М.И. Калинина, 2 (т. 1 л.д. 148-158).

В апелляционной жалобе Управление Росреестра (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить полностью, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объёме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации. Общество с ограниченной ответственностью «Златоустметаллснаб» (далее - ООО «Златоустметаллснаб») приобрело спорный объект по договору купли-продажи, однако право собственности не было зарегистрировано, ввиду чего передать его при реорганизации закрытому акционерному обществу «Златоустметаллснаб» указанное юридическое лицо не могло. Таким образом, при отсутствии государственной регистрации права собственности правопредшественника в установленном законом порядке, либо отсутствии документов, подтверждающих возникновение права собственности как ранее возникшего права, передать права на объекты недвижимости при реорганизации юридического лица невозможно.

Апеллянт полагает, что расшифровка акта приёма-передачи активов и пассивов, переданных в результате реорганизации, не может являться допустимым доказательством, поскольку данный документ на регистрацию представлен не был. Кроме того, данный документ подтверждает исполнение обязательств по оплате по договору купли-продажи, а не возникновение права собственности на спорный объект недвижимости.

Таким образом, по мнению апеллянта, к возникшему юридическому лицу могло лишь перейти право требования перехода государственной регистрации права собственности на объект недвижимости по заключенному и оплаченному договору, переход права собственности на объект недвижимости не состоялся.

ЗАО «Златоустметаллснаб» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, полагая, что поданная Управлением Росреестра апелляционная жалоба направлена на затягивание вступления в законную силу решения суда.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель заявителя не явился.

С учетом мнения Управления Росреестра и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие общества.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в ней.

Проверив законность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно протоколу о результатах аукциона от 25.05.2011 N 1729 (т. 1 л.д. 42) по результатам аукциона, проводимого комитетом по управлению имуществом Златоустовского городского округа по продаже нежилого помещения N 6, общей площадью 806,3 кв.м, этаж: подвал, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. М.И. Калинина, 2, победителем аукциона определено ООО «Златоустметаллснаб».

30.05.2011 между Комитетом по управлению имуществом Златоустовского городского округа (продавец) и ООО «Златоустметаллснаб» (покупатель) подписан договор купли-продажи регистрационный N 817 (т. 1 л.д. 41), согласно которому на основании проведенного аукциона продавец передает, а покупатель принимает в собственность нежилое помещение N 6, общей площадью 806,3 кв.м, этаж: подвал, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. М.И. Калинина, 2. Указанное нежилое помещение является объектом муниципальной собственности на основании решения Челябинского областного Совета народных депутатов от 20.08.1992 N 235/4-М, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.11.2009 сделана запись регистрации N 74-74-25/123/2009-482 (пункт 1.1 договора).

По акту приемки-передачи имущества от 29.06.2011 продавец передал, а покупатель принял нежилое помещение, указанное в пункте 1.1 договора купли-продажи (т. 1 л.д. 77).

В соответствии с пунктами 2.1 - 2.4 договора цена приобретения имущества (продажная цена) составляет 480 000 руб. с учетом НДС. Задаток, внесенный покупателем (платежное поручение от 17.05.2011 N 1040) в размере 48 000 руб. включается в оплату стоимости имущества. Оставшаяся к оплате сумма без учета НДС составляет 358 779 руб. 66 коп.

Согласно письму от 12.07.2011 N ас-2844 Комитет по управлению имуществом Златоустовского городского округа подтверждает исполнение ООО «Златоустметаллснаб» обязательств по оплате за нежилое помещение N 6, общей площадью 806,3 кв.м, этаж: подвал, расположенное о адресу: г. Златоуст, ул. им. М.И. Калинина, д. 2, согласно пункту 2 договора купли-продажи от 30.05.2011 регистрационный N 817 в полном объеме (т. 1 л.д. 47).

В подтверждение оплаты по договору купли-продажи от 30.05.2011 регистрационный N 817 заявителем представлены платежные поручения от 17.05.2011 N 1040 на сумму 48 000 руб. и от 29.06.2011 N 1223 на сумму 358 779 руб. 66 коп. (т. 1 л.д. 135, 136).

В соответствии с протоколом собрания участников ООО «Златоустметаллснаб» от 14.03.2011 N 01/03 (т. 1 л.д. 12-15) принято решение произвести реорганизацию ООО «Златоустметаллснаб» в форме преобразования в ЗАО «Златоустметаллснаб». 01.07.2011 подписан акт приема-передачи активов и пассивов ООО «Златоустметаллснаб» в ЗАО «Златоустметаллснаб» (т. 1 л.д. 16-39). 18.07.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица (ЗАО «Златоустметаллснаб») путем реорганизации в форме преобразования и выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 74 N 005750248 (т. 1 л.д. 49).

ЗАО «Златоустметаллснаб» обратилось в Управление Росреестра с заявлениями от 20.10.2011 о государственной регистрации перехода права собственности от муниципального образования «Златоустовский городской округ» и права собственности на нежилое помещение N 6, общей площадью 806,3 кв.м, этаж: подвал, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. М.И. Калинина, 2 (т. 1 л.д. 117).

Уведомлением от 10.11.2011 исх. N 25/142/2011-283 Управление Росреестра сообщило заявителю о том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация перехода права собственности и права собственности на нежилое помещение N 6, общей площадью 806,3 кв.м, этаж: подвал, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. М.И. Калинина, 2, приостановлена на срок по 09.12.2011, начиная с 10.11.2011 (т. 1 л.д. 127-128), поскольку предоставленные на государственную регистрацию документы свидетельствуют о том, что по результатам аукциона, проведенного 25.05.2011 победителем аукциона, а, следовательно, и лицом, которое имеет право на приобретение нежилого помещения N 6, общей площадью 806,3 кв.м, этаж: подвал, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. М.И. Калинина, 2, является ООО «Златоустметаллснаб», с которым и был заключен договор купли-продажи от 30.05.2011 N 817.

Заинтересованное лицо сообщением от 16.12.2011 N 25/142/2011-283 уведомил заявителя об отказе в государственной регистрации перехода права собственности и права собственности на нежилое помещение N 6, общей площадью 806,3 кв.м, этаж: подвал, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. М.И. Калинина, 2, на основании абз. 3 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (т. 1 л.д. 129-130).

В обоснование данного отказа указано, что предоставленные на государственную регистрацию документы свидетельствуют о том, что по результатам аукциона, проведенного 25.05.2011 победителем аукциона, а, следовательно, и лицом, которое имеет право на приобретение нежилого помещения N 6, общей площадью 806,3 кв.м, этаж: подвал, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. им. М.И. Калинина, 2, является ООО «Златоустметаллснаб», с которым и был заключен договор купли-продажи от 30.05.2011 N 817.

Не согласившись с настоящим отказом, полагая, что последний нарушает права и законные интересы заявителя, ЗАО «Златоустметаллснаб» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что отказ в государственной регистрации не соответствует закону, поскольку право собственности общества на имущество возникло в порядке правопреемства в результате преобразования общества.

Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частями 2 и 3 статьи 201 АПК РФ, для признания незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемых решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права (ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).

Статьей 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон о регистрации) определено, что государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, к которому должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.

В силу ст. 20 Закона о регистрации в государственной регистрации прав может быть отказано, в частности, в случае, если правоустанавливающий документ об объекте недвижимого имущества свидетельствует об отсутствии у заявителя прав на данный объект недвижимого имущества (абз. 8 п. 1), не представлены документы, необходимые в соответствии с Законом для государственной регистрации (абз. 10 п. 1), с заявлением о государственной регистрации прав обратилось ненадлежащее лицо (абз. 3 п. 1).

В рассматриваемом случае для целей осуществления государственной регистрации права собственности заявителя были представлены, в том числе, договор купли-продажи N 817 от 30.05.2011, распоряжение Администрации Златоустовского городского округа N 476-р от 13.04.2011, извещение о торгах, распоряжение Главы Златоустовского городского округа N 2470-р от 11.10.2007, протокол о результатах аукциона N 1729 от 25.05.2011, что следует из расписки и материалов регистрационного дела (т. 1 л.д. 115).

Отказ в государственной регистрации мотивирован заинтересованным лицом тем, что по результатам аукциона, проведенного 25.05.2011, победителем аукциона, а, следовательно, и лицом, которое имеет право на приобретение нежилого помещения, является ООО «Златоустметаллснаб», с которым и был заключен договор купли-продажи от 30.05.2011 N 817, тогда как с заявлением о государственной регистрации обратилось ЗАО «Златоустметаллснаб».

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для отказа в государственной регистрации права на заявленный объект.

Согласно ст. 17 Закона о регистрации основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются документы, перечисленные в п. 1 названной статьи.

Из п. 1 ст. 18 Закона о регистрации следует, что документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением указанных в п. 1 ст. 17 Закона о регистрации, если представленные им документы отвечают требованиям ст. 18 данного Закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации (п. 2 ст. 17 Закона о регистрации).

В силу п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним после завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

Судом установлено, что собранием участников ООО «Златоустметаллснаб» принято решение произвести реорганизацию ООО «Златоустметаллснаб» в форме преобразования в ЗАО «Златоустметаллснаб» (протокол от 14.03.2011 N 01/03, т. 1 л.д. 12-15).

01.07.2011 подписан акт приема-передачи активов и пассивов ООО «Златоустметаллснаб» в ЗАО «Златоустметаллснаб» (т. 1 л.д. 16-39).

18.07.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица ЗАО «Златоустметаллснаб» путем реорганизации в форме преобразования и выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 74 N 005750248 (т. 1 л.д. 49).

На регистрацию, как следует из расписки (т. 1 л.д. 115) были представлены документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

С учётом изложенного, а также принимая во внимание разъяснения, изложенные в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в осуществлении государственной регистрации перехода права собственности по основаниям, указанным в сообщении Управления Росреестра от 16.12.2011 исх. N 25/142/2011-283.

Довод апелляционной жалобы о том, что при отсутствии государственной регистрации права собственности правопредшественника заявителя ООО «Златоустметаллснаб» не могло передать права на объекты недвижимости в порядке реорганизации юридического лица противоречит указанным выше разъяснениям п. 11 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, ввиду чего подлежит отклонению.

Ссылки Управления Росреестра на отсутствие в материалах регистрационного дела передаточного акта, что не позволяло на стадии правовой экспертизы дать оценку обстоятельству правопреемства в части имущества, в отношении которого заявлено о государственной регистрации, не свидетельствуют о законности действий регистрирующего органа.

Из нормы п. 5 ст. 58 ГК РФ следует, что в случае преобразования юридического лица происходит универсальное правопреемство, ввиду чего сам по себе факт непредставления передаточного акта, равно как и непредставления расшифровки данного акта, не может свидетельствовать об отсутствии факта правопреемства.

С учётом изложенного полежат отклонению иные доводы жалобы, содержащие критическую оценку представленного в дело акта приёма-передачи активов и пассивов.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о доказанности совокупности условий, требуемых для признания незаконным решения органа государственной власти, предусмотренных ч. 1 ст. 198 АПК РФ, находит подтверждение в материалах дела, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012 по делу N А76-4303/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка