ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 декабря 2012 года Дело N А07-23942/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Карпусенко С.А., Рачкова В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Выскаревой М.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая компания «Виктория» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2012 по делу NА07-23942/2011 (судья Салихова И.З.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая компания «Виктория» - Катков А.В. (доверенность от 10.02.2012),

открытого акционерного общества «Региональный банк развития» - Катков А.Д. (доверенность от 15.05.2012 N 55);

закрытого акционерного общества «Чишминский свинокомплекс» - Киркин А.С. (доверенность от 20.01.2011);

Киркин Алексей Сергеевич.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая компания «Виктория» (далее - ООО ИФК «Виктория», истец) (г. Уфа, ОГРН 1020203086353) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкономТорг» (далее - ООО «ЭкономТорг», ответчик) (г. Уфа, ОГРН 1110280010950) с исковым заявлением о взыскании 438 423 руб. 20 коп. задолженности по договору лизинга от 20.01.2009 N01/130-09, а также об изъятии предмета лизинга (т.1 л.д.4-10, с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, - т.1 л.д.99).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 309, 310, 614, 665-670 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия решения по существу спора ООО «ЭкономТорг» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к ООО ИФК «Виктория» со встречным исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора лизинга от 20.01.2009 N01/130-09 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО «ИФК «Виктория» уплаченных лизинговых платежей в сумме 647 797 руб. 33 коп. (т.2 л.д.36-37, с учетом уточнения встречных исковых требований, принятого арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, - т.2 л.д.47-48).

Определениями арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Региональный банк развития» (далее - ОАО «Региональный банк развития») (г. Уфа, ОГРН 1020200000040), закрытое акционерное общество «Чишминский свинокомплекс» (далее - ЗАО «Чишминский свинокомплекс») (Республика Башкортостан, с. Сафарово, ОГРН 1050202365971) (т.1 л.д.1-3, 133-134).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18 мая 2012 года в удовлетворении исковых требований ООО ИФК «Виктория» отказано, встречные исковые требования ООО «ЭкономТорг» удовлетворены в полном объеме (т.2 л.д.154-163).

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 09.08.2012 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения (т.3 л.д. 66-70).

04.09.2012 Киркин Алексей Сергеевич (далее - Киркин А.С.) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене истца по встречному иску ООО «ЭкономТорг» на его правопреемника - Киркина А.С., сославшись на заключение договора уступки права требования (цессии) от 03.08.2012 (т.3 л.д.73).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 октября 2012 года заявление Киркина А.С. удовлетворено (т.3 л.д.97-100).

Не согласившись с определением арбитражного суда, ООО ИФК «Виктория» обжаловало его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе её податель просит определение арбитражного суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве отменить (т.3 л.д.107-111).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что размер установленного договором уступки права требования (цессии) от 03.08.2012 вознаграждения является символическим, не отражает фактическую стоимость уступаемого права, настолько, что в данном случае речь идет о безвозмездной его передаче. Вследствие чего заключенная сторонами сделка является притворной, направленной на реализацию имущества ликвидируемого должника по заведомо низкой цене.

Кроме того, Киркиным А.С. не произведена оплата по договору цессии, что также свидетельствует о безвозмездности уступаемого права требования.

При вынесении определения судом первой инстанции не принято во внимание то обстоятельство, что ООО «ЭкономТорг» находится в стадии ликвидации. Реализация имущественных прав ликвидируемого должника может нарушать интересы его кредиторов, а сделка по реализации имущества по заведомо заниженной стоимости явно направлена на уменьшение активов должника.

По мнению подателя апелляционной жалобы, к правоотношениям сторон по уступке права требования возможно применение по аналогии положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», касающихся признания недействительной сделки должника, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Киркин А.С. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит определение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ИФК «Виктория» - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что договор цессии является возмездной сделкой. Действующим законодательством не установлены критерии определения стоимости уступаемых по договору цессии прав требования.

Поскольку ИФК «Виктория» не является кредитором ООО «ЭкономТорг», его права в результате уступки имущественных прав требования не могут быть нарушены (т.3 л.д.115-116).

В судебном заседании представители истца, ответчика и третьих лиц поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЭкономТорг» (цедент) и Киркиным А.С. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 03.08.2012 (т.3 л.д.74), по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к ООО «ИФК «Виктория» (должник) о возврате полученного должником от цедента по ничтожным сделкам по договорам лизинга от 20.01.2009 N01/130-09, N01/131-09, N01/132-09, N01/133-09 и N01/134-09. Цессионарию также переходят права требования по взысканию с должника процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания должником, уклонения от их возврата либо иной просрочки их уплаты (пункты 1.1, 1.3 договора).

Общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику на момент заключения договора составляет 2 764 422 руб. 95 коп. (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессионарий обязуется в оплату уступаемых ему прав требования не позднее 100 дней с даты взыскания с должника (добровольной уплаты должником) денежных средств в погашение прав требования перечислить на расчетный счет, указанный в договоре, либо передать цеденту иным образом денежные средства в размере 600 000 руб.

На основании передаточного акта от 03.08.2012 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования (т.3 л.д.75).

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что уступка права требования подтверждена договором уступки прав требования (цессии) от 03.08.2012, который не противоречит требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае уступка права требования произведена в отношении обязательства юридического лица по договору лизинга от 20.01.2009 N01/130-09, по которому личность кредитора не имеет значение для должника.

Следовательно, согласия должника на уступку права не требовалось.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный суд первой инстанции, исследовав представленный в подтверждение состоявшейся уступки права требования договор от 03.08.2012, пришел к обоснованному выводу о том, что фактические обстоятельства дела, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами, договор уступки требования заключен в соответствии с нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора соответствуют требованиям закона.

Доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, и препятствующих переходу прав к Киркину А.С., суду не представлено.

При таких обстоятельствах процессуальное правопреемство произведено арбитражным судом правомерно на основании статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод подателя апелляционной жалобы о безвозмездности уступаемого права требования, не принимается арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание в силу следующего.

В соответствии со статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N120 «Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Принимая во внимание, что в вышеуказанном договоре уступки права (требования) не предусмотрено условие о предоставлении права требования задолженности одной из сторон без получения платы или встречного предоставления и, более того, в пункте 2.1 договора предусмотрена цена передаваемого права (требования) в размере 600 000 руб., порядок её оплаты, то данный договор является возмездным и, соответственно, действительным.

Таким образом, условие о цене в договоре уступки права (требования) сторонами согласовано, доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, подателем апелляционной жалобы не представлено.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что размер установленного договором уступки права требования (цессии) от 03.08.2012 вознаграждения является символическим, не отражает фактическую стоимость уступаемого права, вследствие чего заключенная сторонами сделка является притворной, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Основания недействительности сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса РФ. В частности, пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Как следует из пункта 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Несмотря на то, что в соответствии со спорным договором цессии размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, пришел к правильному выводу, что в данном случае это обстоятельство не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

Поскольку факты того, что, заключая договор уступки права требования (цессии) от 03.08.2012 стороны преследовали иную цель и имели волю на совершение другой сделки, установлены не были, постольку суд не установил те обстоятельства, с которыми положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации связывают возможность признания сделки недействительной по мотиву притворности.

При этом отсутствие доказательств осуществления оплаты за уступленное право не может свидетельствовать о том, что уступка не состоялась, и не означает недействительности договора уступки прав требования (цессии).

Доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов ООО ИФК «Виктория» вследствие уступки прав требований, оцененных сторонами в размере 600 000 руб., ООО ИФК «Виктория» в материалы дела не представило (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на его обоснованность и законность либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, определение суда является законным, обоснованным и мотивированным, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2012 по делу NА07-23942/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая компания «Виктория» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка