ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 января 2013 года Дело N А34-5704/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бабкиной С.А.,
судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Неверова Бориса Александровича на определение Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2012 по делу N А34-5704/2010 (судья Маклакова О.И.).
В заседании принял участие представитель:
Федеральной налоговой службы: Бобров А.А. (паспорт, доверенность от 16.07.2012).
Решением Арбитражного суда Курганской области от 22.12.2011 общество с ограниченной ответственностью «Строй-стандарт» (далее - ООО «Строй-стандарт», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лукашенок Игорь Рудольфович (далее - Лукашенок И.Р., конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий 30.07.2012 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением к Неверову Борису Александровичу (далее - Неверов Б.А., ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 11.02.2011, применении последствий недействительности сделок в виде обязания Неверова Б.А. возместить действительную стоимость автокрана КС35715-1 МАЗ5337, 1995 г.в., г/н У179ЕВ45, шасси NХТМ 533700S0029459, двигатель N236.13-571605; прицепа самосвала СЗАП8551, 1991 г.в., г/н АЕ 225445, шасси N85510-0009288; прицепа самосвала СЗАП8551, 1989 г.в., г/н АЕ273945, шасси N19902 на момент приобретения в размере 300 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В судебном заседании, состоявшемся 06.12.2012 конкурсный управляющий Лукашенок И.Р. и Неверов Б.А. заявили ходатайства об утверждении мирового соглашения от 06.12.2012.
Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2012 в утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО «Строй-стандарт» и Неверовым Б.А., отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Неверов Б.А. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2012 по делу N А34-5704/2010 об отказе в утверждении мирового соглашения отменить и принять новый судебный акт, утвердив мировое соглашение, заключенное между ООО «Строй-стандарт» и Неверовым Б.А.
Податель апелляционной жалобы указывает, что спор о признании сделки недействительной может быть прекращен заключением мирового соглашения. Форма и содержание мирового соглашения соответствует нормам ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, волеизъявление сторон не противоречат ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание конкурсный управляющий, Неверов Б.А. не явились, представителей не направили.
С учетом мнения представителя Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Представитель ФНС России с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.02.2010 между Неверовым Б.А. (займодавец) и ООО «Строй-стандарт» (заемщик) заключен договор займа, согласно которому заимодавец передает заемщику заем на сумму 785 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа через 12 месяцев (л.д. 10).
Факт передачи денежных средств в размере 785 000 руб. подтвержден квитанцией к приходному ордеру N 9 от 10.02.2010 (л.д. 13).
10.02.2010 между Неверовым Б.А. (залогодержатель) и ООО «Строй-стандарт» (залогодатель) заключен договор залога, согласно условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности, а именно: автомобиль СЗАП8551, автомобиль ГАЗ 5204, автомобиль КС35714, автомобиль КС5715-1 МАЗ 5337, автомобиль ЧМЗАП 9906, автомобиль КАМАЗ 5410, СЗАП 8551, (л.д.11-12).
Предмет залога оценен сторонами в 785 000 руб. (л.д. 11-12).
11.02.2011 между ООО «Строй-стандарт» и Неверовым Б.А. заключены договоры купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которыми Неверов Б.А. приобрел право собственности на прицеп самосвал, 1991 года выпуска по цене 50 000 руб.; автокран КС35715-1 МАЗ5337, 1995 года выпуска по цене 200 000 руб.; прицеп самосвал СЗАП8551,1989 года выпуска по цене 50 000 руб. (л.д.7-9).
Оплата по данным договорам купли-продажи произведена не была, так как данные транспортные средства были оставлены за собой Неверовым Б.А. как предмет залога в счет погашения задолженности по договору займа от 10.02.2010.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 11.02.2011, применении последствий недействительности сделок в виде обязания Неверова Б.А. возместить действительную стоимость автокрана КС35715-1 МАЗ5337, 1995 г.в., г/н У179ЕВ45, шасси NХТМ 533700S0029459, двигатель N236.13-571605; прицепа самосвала СЗАП8551, 1991 г.в., г/н АЕ 225445, шасси N85510-0009288; прицепа самосвала СЗАП8551, 1989 г.в., г/н АЕ273945, шасси N19902 на момент приобретения в размере 300 000 руб.
В судебном заседании, состоявшемся 06.12.2012 конкурсный управляющий Лукашенок И.Р. и Неверов Б.А. заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 06.12.2012, содержащего следующие условия:
1. Требование Неверова Б.А. к ООО «Строй-стандарт» по обязательству, обеспеченному залогом имущества (автокран КС35715-1МА35337, 1995 г.в., г/н У179ЕА45, шасси N XTM533700S0029459, двигатель N 236.13-571605; прицеп самосвал СЗАП8551, 1991 г.в., г/н АЕ 225445, шасси N 8510-0009288) в размере 300 000 (триста тысяч) руб. признается заявителем.
2. Неверов Б.А. признает, что им получены денежные средства от реализации предмета залога (автокран КС35715-1МА35337, 1995 г.в., г/н У179ЕА45, шасси N XTM533700S0029459, двигатель N 236.13-571605; прицеп самосвал СЗАП8551, 1991 г.в., г/н АЕ 225445, шасси N 8510-0009288) в размере 300 000 (триста тысяч) руб.
3. В соответствии ст. 1 ст. 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) N 127-ФЗ семьдесят процентов средств от реализации предмета залога направлены на погашение требования ответчика по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника.
4. Ответчик, согласно п. 1 ст. 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обязуется компенсировать заявителю 30 (Тридцать) процентов от залоговой стоимости за проданный (автокран КС35715-1МА35337, 1995 г.в., г/н У179ЕА45, шасси N XTM533700S0029459, двигатель N 236.13-571605; прицеп самосвал СЗАП8551, 1991 г.в., г/н АЕ 225445, шасси N 8510-0009288), в срок не позднее 28.02.2013г. в сумме 90 000 (девяносто тысяч) руб., путем внесения наличных денег в кассу или на специальный банковский счет ООО «Строй-стандарт» в следующем порядке: в срок до 30.12.2012 - 22 500 (Двадцать две тысяч пятьсот) руб., в срок до 31.01.2013 - 22 500 (Двадцать две тысяч пятьсот) руб., в срок до 28.02.2013 - 22 500 (Двадцать две тысяч пятьсот) руб., в срок до 30.03.2013 - 22 500 (Двадцать две тысяч пятьсот) руб. Ответчик имеет право выплачивать (выплатить) указанную сумму досрочно.
5.Ответчик берет на себя расходы по уплате госпошлины.
6. Заявитель отказывается от исковых требований к ответчику по делу N А34-5704/2010, рассматриваемому Арбитражным судом Курганской области в полном объеме.
7. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснены и понятны.
Суд первой инстанции, установив, что условия представленного мирового соглашения нарушают права и законные интересы кредиторов должника, отказал в утверждении представленного мирового соглашения. Требования Неверова Б.А. в сумме предоставления займа не признаны судом обоснованными. Кроме того, в связи с реализацией Неверовым Б.А. предмета залога третьему лицу, он утратил право на включение требований в реестр требований кредиторов как обеспеченных залогом имущества должника.
Выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и действующим правовым нормам.
Согласно ч. 1, 3 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
В силу ч. 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.
В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
По смыслу указанных норм, мировое соглашение представляет собой взаимные уступки сторон, связанные с исполнением обязательств. Пункт 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непосредственно указывает на наличие обязательств между сторонами спора, которые могут быть исполнены на иных условиях с учетом обращения с иском в суд. При этом целью мирового соглашения является получение удовлетворения интересов обеих сторон.
В ч. 2 ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность принудительного исполнения мирового соглашения, что позволяет сделать вывод об утверждении в мировом соглашении обязательств сторон направленных на их исполнение.
Условия мирового соглашения должны быть четкими и ясными, обеспечивающими возможность исполнения мирового соглашения в порядке исполнительного производства. По своей природе, мировое соглашение фактически является специфическим гражданско-правовым договором с целевой направленностью на урегулирование спорных отношений между сторонами, с одной стороны, и заключаемый в рамках судебной процедуры - с другой.
Мировое соглашение в целом должно урегулировать спорную ситуацию между сторонами, поэтому в нем должны содержаться условия, размеры и сроки исполнения их обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. Стороны должны оговаривать в мировом соглашении только те обязательства, спор по поводу которых является предметом судебного разбирательства. В мировом соглашении могут содержаться и факультативные условия: об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
Таким образом, стороны свободны в согласовании условий мирового соглашения, если только они не противоречат федеральному закону.
Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Пункт 4 ст. 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обязывает арбитражного управляющего, утвержденного арбитражным судом для проведения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Исследовав содержание мирового соглашения от 06.12.2012, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оно не соответствует ч. 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является по существу соглашением о фактических обстоятельствах и об отказе конкурсного управляющего от исковых требований.
Между тем, из положений Закона о банкротстве следует, что при обращении с требованием о признании недействительной сделки, совершенной должником, конкурсный управляющий выступает не в защиту собственных прав и законных интересов, а прав и законных интересов должника, конкурсных кредиторов.
В настоящем случае условия мирового соглашения, устанавливающие фактический отказ конкурсного управляющего от требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, нарушают права и законные интересы должника и конкурсных кредиторов.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что по условиям предложенного мирового соглашения, ответчик признает иск, между тем, признание иска оформляется по правилам ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может быть не принято судом, если оно нарушает интересы иных лиц. В данном случае, по спору о признании сделки недействительной признание иска не могло быть принято судом, поскольку в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требовало фактического разрешения спора судом. Только суд вправе констатировать действительность либо недействительность сделки. С учетом положения указанной статьи, суд вправе по собственной инициативе применить последствия недействительной сделки, причем указанные последствия также не зависят от воли сторон в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, спор возник не по поводу исполнения обязательств, а по поводу недействительности сделки.
Следовательно, суд первой инстанции правомерно отказал в утверждении мирового соглашения. В связи с чем, у сторон отсутствуют какие-либо взаимные уступки по исполнению обязательства, что исключает возможность утверждения мирового соглашения судом.
В связи с изложенным, доводы подателя апелляционной жалобы о том, что условия мирового соглашения не противоречат нормам действующего законодательства, признаются апелляционным судом несостоятельными.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемый судебный акт.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2012 по делу N А34-5704/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Неверова Бориса Александровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области
Председательствующий
судья
С.А.Бабкина
Судьи
С.Д.Ершова
С.В.Матвеева
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка