АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 03 сентября 2010 года Дело N А40-57257/2010
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Председательствующего судьи Лобко В.А.
Членов суда: единолично
При ведении протокола председательствующим
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН»
к ОАО «Объединенная компания»
третьи лица – Департамент имущества г. Москвы, КОО «ВАНДЕМИО КОМПАНИ ЛИМИТЕД», ОАО «Московский межреспубликанский винодельческий завод», ЗАО «Тяжпроммаш»
о признании незаконным требования о предоставлении документов
при участии:
от истца – Султанова В.И. по дов. от 16.07.2010 № 1293, Хасянов Р.Н. по дов. от 13.05.2010 № 810, Осипенко О.В. по дов. от 12.03.2010 № 441
от ответчика – Юрьева О.Е. по дов. от 15.06.2010 б/н,
от третьих лиц:
от Департамента имущества г. Москвы – Юрьева О.Е. по дов. от 12.07.2010 № Д/6814
от КОО «ВАНДЕМИО КОМПАНИ ЛИМИТЕД» - Юрьева О.Е. по дов. от 12.03.2010 б/н
от ЗАО «Тяжпроммаш», ОАО «Московский межреспубликанский винодельческий завод» - н/я, извещены
УСТАНОВИЛ:
Иск предъявлен о признании незаконным требования о предоставлении документов бухгалтерского учета, заявленных в форме писем № 123-02/10 от 27.02.2010, № 126-03/10 от 03.03.2010, ввиду отсутствия у ОАО «Объединенная компания» прав акционера, основанных на владении 21 499 251 шт. обыкновенных именных акций ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН».
Третьи лица - ЗАО «Тяжпроммаш», ОАО «Московский межреспубликанский винодельческий завод», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.
В судебном заседании рассмотрен и отдельным определением возвращен встречный иск об обязании ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН» предоставить ОАО «Объединенная компания» в течение 7 дней с момента вступления решения суда по данному делу в законную силу, заверенные копии следующих документов: прайс-листа, содержащего цены и ассортимент товаров, продаваемых ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН» ООО «Оптимум» по договору купли-продажи № 209 от 13.10.2006; товарно-транспортных накладных, подписанных во исполнение договора купли-продажи № 209 от 13.10.2006, заключенного между ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН» и ООО «Отимум»; прайс-листа, содержащего цены и ассортимент товаров, продаваемых ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН» ООО «ВИСТТОРГ» по договору купли-продажи № 137 от 04.08.2009; товарно-транспортных накладных, подписанных во исполнение договора купли-продажи № 137 от 04.08.2009, заключенного между ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН» и ООО «ВИСТТОРГ»; прайс-листа, содержащего цены и ассортимент товаров, продаваемых ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН» ООО «ВИСТТОРГ» по договору купли-продажи № 128 от 14.05.2008; товарно-транспортных накладных, подписанных во исполнение договора купли-продажи № 128 от 14.05.2008, заключенного между ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН» и ООО «ВИСТТОРГ»; хозяйственных договоров, когда-либо заключенных между ООО «РусЭкспоКом» и ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН»; актов приема-передачи товаров, работ, услуг по хозяйственным договорам, когда-либо заключенные между ООО «РусЭкспоКом» и ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН».
Истец заявил об уточнении оснований исковых требований, которое принято судом протокольным определением как соответствующее ст. 49 АПК РФ.
Истец исковые требования поддержал.
Ответчик против иска возразил по мотивам, указанным в отзыве на иск.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд не находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 03.03.2010 в адрес ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН» поступили два письменных требования от ОАО «Объединенная компания» как владельца акций общества количестве 43,07%, о представлении документов (исх. № 123-02/10 от 27.02.2010 и № 126-03/10 от 02.03.2010).
В указанных требованиях ответчик, со ссылкой на положения ст. 89-91 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», просил предоставить документы бухгалтерского учета, а именно: копии хозяйственных договоров когда-либо заключенных между ООО «РусЭкспоКом» и ОАО «МВКЗ «КиН»; копии актов приема-передачи товаров, работ, услуг по хозяйственным договорам, когда-либо заключенным между ООО «РусЭкспоКом» и ОАО «МВКЗ «КиН»; копию прайс-листа, содержащего цены и ассортимент товаров, продаваемых ОАО «МВКЗ «КиН» ООО «Оптимум» по договору купли-продажи № 209 от 13.10.2006; копии товарно-транспортных накладных подписанных во исполнение договора купли-продажи № 209 от 13.10.2006, заключенного между ОАО «МВКЗ «КиН» и ООО «Оптимум»; копию прайс-листа, содержащего цены и ассортимент товаров, продаваемых ОАО «МВКЗ «КиН» ООО «ВИСТГОРГ» по договору купли-продажи № 137 от 04.08.2009г., копии товарно-транспортных накладных, подписанных во исполнение договора купли-продажи № 137 от 04.08.2009, заключенного между ОАО «МВКЗ «КиН» и ООО «ВИСТГОРГ»; копию прайс-листа, содержащего цены и ассортимент товаров, продаваемых ОАО «МВКЗ «КиН» ООО «ВИСТГОРГ» по договору купли-продажи № 128 от 14.05.2008; копии товарно-транспортных накладных подписанных во исполнение договору купли-продажи № 128 от 14.05.2008, заключенного между ОАО «МВКЗ «КиН» и ООО «ВИСТГОРГ».
Истец указывает, что эти требования являются незаконными.
Ответчик приобрел права на акции ОАО «МВКЗ «КиН» в количестве 21499 251 штук, в связи с внесением их в качестве оплаты акций ответчика при его учреждении. Учредителем, внесшим акций, является город Москва, как субъект Российской Федерации, в лице Департамента имущества города Москвы.
Факт, участия города Москвы в создании ответчика, подтверждается договором о создании ОАО «Объединенная компания», заключенным между Департаментом имущества города Москвы, ЗАО «Тяжпроммаш», Компанией с ограниченной ответственностью «ВАНДЕМИО КОМПАНИ ЛИМИТЕД» (VANDEMIO COMPANY LIMITED) и ОАО «Московский межреспубликанский винодельческий завод» от 04.07.2008.
Факт внесения со стороны Департамента имущества города Москвы имущества (21 499 251 обыкновенных именных акций ОАО «МВКЗ «КиН») в связи с приватизацией, подтверждается постановлением Правительства Москвы от 27.05.2008 № 427-ПП.
Истец указывает, что при приватизации государственного имущества - 21 499 251 обыкновенных именных акций ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН», цена приватизируемого имущества не была определена, так как отчет об определении рыночной стоимости государственного имущества от 29.12.2007 № 28ак-УОС-06/07, составлен НП «Институт корпоративного развития» с нарушением требований п. 8 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки» (ФСО№ 1, утв. Приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 № 256), что исключает возможность его использования, для целей определения рыночной стоимости государственного имущества, подлежащего приватизации.
При отсутствием полномочий у Департамента имущества города Москвы по приватизации государственного имущества (21 499 251 обыкновенных именных акций ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН») в связи с несоответствием постановления Правительства Москвы от 27.05.2008 № 427-ПП, требованиям п. 2 ст. 12, п. 2 ст. 14 и п. 4. ст. 25 ФЗ РФ «О приватизации государственного и муниципального имущества», что в силу положений п. 4 ст. 42 ФЗ РФ «О приватизации государственного и муниципального имущества», является безусловным основанием для признания сделки по приватизации государственного имущества ничтожной, договор о создании ОАО «Объединенная компания» от 04.07.2008 также ничтожен.
Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-160085/09-104-821 акционерному обществу «Московский винно-коньячный завод «КиН» отказано в удовлетворении исковых требований к Департаменту имущества города Москвы, ЗАО «Тяжпроммаш», КОО «ВАНДЕМИО КОМПАНИ ЛИМИТЕД», ОАО «Московский межреспубликанский винодельческий завод» о признании ничтожным по вышеуказанным основаниям договора от 04.07.2008 о создании ОАО «Объединенная компания» и применении последствий недействительности сделки.
В соответствии со ст. 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
ОАО «Объединенная компания» является акционером ОАО «Московский винно-коньячный завод «КиН», которому принадлежит на праве собственности 21 499 251 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МВКЗ «КиН» (государственный регистрационный номер: 1-02-05527-А), что подтверждается выпиской по лицевому счету ДЕПО ответчика (т.3 л.д. 86).
Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
В соответствии со ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В соответствии с ч. 2 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные в п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.
При таких условиях доводы о незаконном предъявлении ответчиком на основании положений ст. 89-91 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» требования о предоставлении для ознакомления документов общества, несостоятельны.
Кроме того, истец не обосновал, как того требует ст. 4 АПК РФ, в защиту каких его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов предъявлен иск, не обосновал, что избранный им способ защиты (ст. 12 ГК РФ) является надлежащим.
Учитывая изложенное, требования истца не подлежат удовлетворению.
Госпошлина по делу относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. 65, 110, 150,167-171, 180, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Судья В.А. Лобко
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
