АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 31 января 2011 года Дело N А40-61246/2010
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
судьи Котельникова Д.В.
арбитражных заседателей: Акимкина А.В., Шахурина В.В.
при ведении протокола помощником судьи Михайловым А.Г.
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ (СНГ) Б.В.»
к ЗАО «РусСпецСталь»
о взыскании 1 967 357,02 руб.
и встречному иску ЗАО «РусСпецСталь»
к «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ (СНГ) Б.В.», ЗАО «Торговый дом «РусСпецСталь»
о признании договора недействительным
при участии:
от «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ (СНГ) Б.В.»: Прасолова А.Н., дов. от 22.06.2010
от ЗАО «РусСпецСталь»: Минниахметовой О.Д., дов. от 25.05.2010
от ЗАО «Торговый дом «РусСпецСталь»: не явился, извещен
У С Т А Н О В И Л:
Частная компания с ограниченной ответственностью «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ (СНГ) Б.В.» (Нидерланды) в лице филиала в г. Москве (далее – исполнитель) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с закрытого акционерного общества «РусСпецСталь» (далее – ответчик) на основании договора о переводе долга от 29.09.2009 (т.1 л.д.32-34) задолженности по договору оказания консультационных услуг № TAS/2009-00021 от 30.03.2009 (т.1 л.д.5-29) в размере 1 967 357,02 руб.
Представитель исполнителя в судебном заседании поддержал заявленные требования, указав на неполное исполнение новым должником после перевода долга обязательств по оплате оказанных услуг.
Ответчик иск не признал, обратился со встречным иском к «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ (СНГ) Б.В.» и ЗАО «Торговый дом «РусСпецСталь» (правопреемник ЗАО «Турбоинвест») о признании договора перевода долга недействительным (т.1 л.д.107-109), указав на его заключение неуполномоченным лицом и несоответствие положениям ст.ст.382-391 ГК РФ.
Исполнитель с доводами встреченного иска не согласился по доводам отзыва (т.2 л.д.5-6), указав на соответствие заключенного договора положениями ст.ст.382-391 ГК РФ, последующее одобрение ответчиком сделки частичной оплатой задолженности и на частичную оплату ответчиком как обстоятельство одобрения сделки, а также наличия полномочий представителя первоначального должника, что подтверждается печатью должника.
ЗАО «Торговый дом «РусСпецСталь», надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания (т.2 л.д.16-17), не явилось, отзывы на заявленные иски не представило, в связи с чем суд рассмотрел дело, руководствуясь положениями ч.1, 3 ст.156 АПК РФ.
Исследовав представленные в дело письменные доказательства, выслушав объяснения представителей сторон, суд считает, что требования «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ (СНГ) Б.В.» удовлетворению не подлежат, а требования ЗАО «РусСпецСталь» подлежат удовлетворению на основании следующего.
Из материалов дела следует, что исполнитель на основании и условиях заключенного с ЗАО «Турбоинвест» (Заказчик 1) и ОАО «Русполимет» (Заказчик 2) договора оказал и Заказчик 1 принял по Акту от 05.06.2009 (т.1 Л.Д.30) результат консультационных услуг на сумму 2 267 357,02 руб., в связи с чем в соответствии с положениями п.4.1.3 договора исполнитель выставил Заказчику 1 счет № LEL050 001153 от 05.06.2009 (т.1л.д.31; т.2 л.д.34).
В дальнейшем между ЗАО «Туброинвест», ЗАО «РусСпецСталь» и исполнителем был подписан Договор перевода долга от 29.09.2009 (т.1 л.д.32-33) с изменениями по двустороннему между исполнителем и ответчиком дополнительному соглашению от 29.12.2009 (т.1 л.д.34), согласно которому ЗАО «Турбоинвест» перевело долг перед исполнителем в размере 2 267 357,02 руб. за оказанные консультационные услуги на ЗАО «РусСпецСталь».
От имени ЗАО «Турбоинвест» (правопреемник – ЗАО «Торговый дом «РусСпецСталь») указанный выше договор перевода долга подписан Мирошниковым А.А. на основании доверенности от 25.09.2009, от имени ЗАО «РусСпецСталь» - генеральным директором Носовым С.К.и от имени исполнителя – представителем по доверенности Потаповым В.И.
Как следует из положений ст.ст.420, 432 и 434 ГК РФ, договор как соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей считается заключенным при достижении между сторонами соглашения по всем существенным условиям и изложенное в требуемой в подлежащих случаях форме, в том числе – в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Положениями п.1 ст.182 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Таким образом, договор о переводе долга в силу положений ст.ст.389, 391 ГК РФ совершаемый в письменной форме, может быть подписан от имени сторон их представителями.
При этом суд учитывает, что в соответствии с п.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Судом у исполнителя была истребована доверенность на имя Мирошникова А.А., подписавшего спорный договор от имени ЗАО «Турбоинвест» (т.2 л.д.8, 11), однако на момент рассмотрения дела по существу указанный документ представлен не был.
Суд отклоняет доводы исполнителя о том, что полномочия Мирошникова А.А. явствуют из обстановки, в которой действует представитель, подтверждаются выдачей представителю печати общества, так как исполнителем в ходе рассмотрения дела не представлено доказательств того, что ранее у Мирошникова А.А. имелись полномочия на принятие исполнения или заключения сделок от имени ЗАО «Турбоинвест» либо его должностными обязанностями предусмотрены данные действия (полномочия), а проставление оттиска печати, не являющегося в силу положений договора и норм действующего законодательства обязательным реквизитом спорного договора, придающим юридическую силу как самому договору, так и наделяющим лицо, подписавшее договор, необходимыми полномочиями.
Приведенные в судебном заседании представителем исполнителя объяснения обстоятельств взаимодействия с ЗАО «Турбоинвест» и ЗАО «РусСпецСталь» судом отклоняются как документально не подтвержденные.
На основании изложенного суд отклоняет ссылки исполнителя на судебную практику, так как приведенные исполнителем судебные акты были вынесены в отношении иных, отличных от рассматриваемых по настоящему делу, обстоятельств.
Суд также учитывает, что исполнителем последующего одобрения ЗАО «Турбоинвест» заключенной Мирошниковым А.А. сделки в порядке, указанном в п.5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57, не представлено; произведенная ЗАО «РусСпецСталь» оплата в размере 300 000 руб. (т.1 л.д.35) может подтверждать только согласие ответчика произвести исполнение за ЗАО «Турбоинвест», но не одобряет сделку от имени ЗАО «Турбоинвест».
В равной степени исполнителем не представлено доказательств наличия у Носова С.К., являющегося генеральным директором ЗАО «РусСпецСталь» полномочий на подписание от имени ЗАО «Турбоинвест» акта приемки услуг, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что факт оказания и надлежащей сдачи-приемки консультационных услуг исполнителем надлежащим образом не подтвержден.
На основании изложенного и учитывая правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в п.1 Информационного письма от 23.10.2000 № 57, суд считает, что спорный договор перевода долга подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем требования исполнителя о взыскании задолженности, основанные на данном договоре, удовлетворению не подлежат, а сам договор перевода долга является недействительным как заключенный неуполномоченным лицом.
В то же время суд отклоняет доводы встречного иска о несогласованности в спорном договоре предмета, поскольку в нем имеется прямое указание на основания возникновения и размер задолженности.
При этом суд учитывает, что сумма вознаграждения, подлежащая уплате ЗАО «Турбоинвест» в размере 50% от общей размера вознаграждения суммы составляет 2 200 000 руб., которые увеличены на основании п.4.1.2 договора оказания консультационных услуг на понесенные исполнителем расходы в связи с оказанием услуги (т.2 л.д.17-34).
Довод встречного иска о безвозмездности спорного договора суд признает несостоятельным, поскольку в силу положений ст.423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления; договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Учитывая наличие в спорном договоре условия и встречном исполнении в виде возникновения права требования ЗАО «РусСпецСталь» к ЗАО «Турбоинвест» на сумму переведенного долга (п.3), что по своему содержанию является обязательством по оплате, определенным моментом востребования, а также непредставление ЗАО «РусСпецСталь» доказательств того, что ЗАО «Турбоинвест» не предполагало дальнейшую оплату переведенного долга, суд приходит к выводу о том, что указанный договор является возмездным.
Обстоятельство непередачи ЗАО «Турбоинвест» документов в подтверждение переводимого долга ЗАО «РусСпецСталь» не имеет правового значения, так как при заключении спорного договора уполномоченными лицами доказательства факта и размера задолженности представляются кредитором, а основанием и подтверждением требования к ЗАО «Турбоинвест» будут являться сам договор и доказательства погашения кредитору переведенного долга.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-172, 176 АПК РФ и ст.ст.166-168, 182-183, 309-310, 314, 382-391, 779-783 ГК РФ, суд
РЕШИЛ:
Отказать в удовлетворении заявленных Частной компанией с ограниченной ответственностью «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ (СНГ) Б.В.» (Нидерланды) требований к закрытому акционерному обществу «РусСпецСталь» о взыскании задолженности по договору оказания консультационных услуг № TAS/2009-00021 от 30.03.2009 в размере 1 967 357,02 руб.
Признать недействительным заключенный между закрытым акционерным обществом «Турбоинвест» (правопреемник – закрытое акционерное общество «Торговый дом «РусСпецСталь»), Частной компанией с ограниченной ответственностью «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ (СНГ) Б.В.» (Нидерланды) и закрытым акционерным обществом «РусСпецСталь» договор перевода долга от 29.09.2009 года.
Взыскать с Частной компанией с ограниченной ответственностью «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ (СНГ) Б.В.» (Нидерланды) и с закрытого акционерного общества «Торговый дом «РусСпецСталь» (правопреемник ЗАО «Турбоинвест») в пользу закрытого акционерного общества «РусСпецСталь» по 2 000 руб. (две тысячи рублей) с каждого, всего 4 000 руб. (четыре тысячи рублей) расходов по госпошлине
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок после принятия решения.
Судья Д.В. Котельников
Арбитражные заседатели А.В. Акимкин
В.В. Шахурин
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
