АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 02 июля 2010 года Дело N А40-45842/2010
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: судьи Кочеткова А.А.
протокол вел судья Кочетков А.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Абрамян Марты Штагеновны, ЗАО «Авигос», ЗАО «Армэкс», ООО «Каскадинтер-XXI»
к ОАО «Страховая компания «Гармед»
3-и лица: Кесов Александр Дмитриевич, Багирова Дильшад Дамир Кызы
о признании сделок по выдаче аваля недействительными
при участии:
от истцов – Соколов В.Е., дов. от 18.03.10г., дов. от 22.03.10г., дов. от 23.03.10г., дов. от 22.03.10г.
от ответчика – неявка
от 1-го 3-го лица – неявка
от 2-го 3-го лица – Суханов С.С., дов. от 02.09.09г.
У С Т А Н О В И Л:
Иск заявлен о признании недействительными сделок по авалированию простых векселей ОАО «Страховой компании «Гармед» от 18.12.08г. на сумму 15 000 000 рублей каждый.
Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.
Ответчик не явился, возражений не представил.
1-е 3-е лицо не явилось, письменный отзыв не представило.
2-е 3-е лицо против удовлетворения иска возражало, по основаниям, изложенным в представленном письменном отзыве.
Дело слушается в порядке ст.ст. 123, 124, 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по изложенным ниже основаниям.
Кесовым Александром Дмитриевичем были выданы два простых векселя от 18.12.09г. на 15 000 000 рублей каждый.
Указанные векселя по форме и содержанию соответствуют требованиям ст.ст. 1, 75 Положения «О переводном и простом векселе».
ОАО «СК «Гармед» выступило в качестве авалиста по выданным Кесовым А.Д. простым векселям.
Истцы являются акционерами ОАО «СК «Гармед, и им в совокупности принадлежит 8,33 % акций общества, что подтверждается выписками из реестра акционеров (л.д. 12, 13).
По мнению истцов, сделки по авалированию векселей являются недействительными, поскольку заключены с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, в нарушение ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», так как Кесов А.Д. одновременно являлся векселедателем и состоял в совете директоров ОАО «СК «Гармед».
В соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки.
В соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения решением совета директоров или общего собрания акционеров.
Спорные сделки не были одобрены в надлежащем порядке, доказательств обратного, суду не представлено.
В соответствии со ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В нарушение ст. 65 АПК РФ, соистцами не представлено никаких доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.
Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относится на истцов в связи с отказом в удовлетворении исковых требований.
Руководствуясь ст. 81, 83, 84 ФЗ «Об акционерных обществах», ст.ст. 15, 401, 167 ГК РФ, ст.ст. 4, 16, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.
Судья:
А.А.Кочетков
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
