АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 04 октября 2010 года Дело N А40-45906/2010
Арбитражный суд в составе:
судьи Никифорова С.Л., единолично,
при ведении протокола судебного заседания судьей,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску конкурсного управляющего ЗАО «ОЭЗ-Бетон»
к ответчикам: ЗАО «Зинвест» и ЗАО «ОЭЗ-Бетон»
о признании сделок недействительными,
с участием представителей:
- от истца – Нефедова Е.И. (дов. б/н от 10.02.10г.),
- от ответчиков: Постников Н.А. (дов. б/н от 13.09.10г.), Полякова Т.А. (дов. №01-8987 от 31.12.09г.), Шулаиа М.О. (дов. б/н от 13.09.10г.).
У С Т А Н О В И Л:
02 февраля 2010 года Арбитражный суд г. Москвы по делу № А40-25946/09-74-82 «Б» признал несостоятельным (банкротом) ЗАО «ОЭЗ-Бетон», конкурсным управляющим утвердил Петрову А.Е.
Конкурсный управляющий ЗАО «ОЭЗ-Бетон» обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском:
- о признании недействительной сделки от 06.10.2008г. по погашению ЗАО «ОЭЗ-Бетон» задолженности ЗАО «Зинвест» в размере 345.500.00 руб.,
- о взыскании с ЗАО «Зинвест» в пользу ЗАО «ОЭЗ-Бетон»: 345.500 руб. (полученное по недействительной сделке) и 43.151,51 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами).
- о признании недействительной сделки от 06.10.2008г. по погашению ЗАО «ОЭЗ-Бетон» задолженности ЗАО «Зинвест» в размере 439.797.09 руб.,
- о взыскании с ЗАО «Зинвест» в пользу ЗАО «ОЭЗ-Бетон»: 439.797,09 руб. (полученное по недействительной сделке) и 54.928,82 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами).
По ее мнению, ООО «Техностройинжиниринг» и ООО «ТД «Орион», будучи кредиторами на указанную дату, удовлетворение своих требований не получили, что является нарушением п. 3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем указанные сделки являются недействительными.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования.
Ответчик - ЗАО «Зинвест» исковые требования не признал по основаниям, указанным в письменном отзыве.
Исследовав материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 06 октября 2008 года ЗАО «ОЭЗ-Бетон» погасил задолженность одному из кредиторов - ЗАО «Зинвест»:
- платежным поручением № 429 в размере 345.500 рублей за аренду земельного участка по договору субаренды от 10.01.08г.,
- платежным поручением № 428 в размере 439.797.09 рублей за кабель по счет-фактуре № 105 от 26.07.07г.
Согласно п.3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Как разъяснил Пленум ВАС РФ в пункте 5 Постановления № 32 от 30 апреля 2009г. под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора) или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).
Как следует из пункта 3 статьи 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований.
По состоянию на 06 октября 2008 года денежных средств на расчетных счетах Должника было явно недостаточно для удовлетворения требований всех кредиторов.
Таким образом, денежные средства в размере 785.297,09 руб. (345.500 руб. + 439.797,09 руб.) Должник был обязан распределить пропорционально между всеми кредиторами, перед которыми имел задолженность на указанную дату, в том числе между ООО «Техностройинжиниринг» и ООО «ТД «Орион». Поскольку Должник денежные средства пропорционально суммам задолженности между всеми кредиторами не распределил, его действия по исполнению 06.10.2008г. обязательства перед ЗАО «Зинвест» в размере 785.297,09 руб. являются недействительными, как нарушающие п.3 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
ЗАО «Зинвест», принимая денежные средства от Должника, не мог не знать о том, что ЗАО «ОЭЗ-Бетон» является неплатежеспособным, поскольку он являлся заинтересованным лицом в отношении должника:
- акционер и член Совета директоров ЗАО «Зинвест» Быкова И.К. была одновременно и акционером ЗАО «ОЭЗ-Бетон» (25%), и членом Совета директоров ЗАО «ОЭЗ-Бетон»;
- акционер и член Совета директоров ЗАО «Зинвест» Стрельбицкий М.В. являлся одновременно и членом Совета директоров ЗАО «ОЭЗ-Бетон».
Быкова И.К. и Стрельбицкий М.В. не могли не знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку 08 сентября 2008 года они, как члены совета директоров, принимали решение о продаже тепловой установке, принадлежащей ЗАО «ОЭЗ Бетон» в целях погашения задолженности предприятия, в том числе перед бюджетом и внебюджетными фондами.
Руководителем ЗАО «Зинвест» является Неклюдов М.А., который одновременно является руководителем и акционером ООО «Зеленоградкапстрой», которое приобрело вышеуказанную тепловую установку у ЗАО «ОЭЗ Бетон».
Решение о приобретении установки у ЗАО «ОЭЗ-Бетон» было принято общим собранием участников ООО «Зеленоградкапстрой» 28 августа 2008 года. Участниками собрания были: Неклюдов A.M. (50% доля в уставном капитале) и Стрельбицкий М.В. (50% доля в уставном капитале). Приобретая тепловую установку у ЗАО «ОЭЗ-Бетон», Неклюдов М.А., как генеральный директор ЗАО «Зеленоградкапстрой», и как участник ООО «Зеленоградкапстрой», не мог не ознакомиться с решением Совета директоров ЗАО «ОЭЗ Бетон» от 08.09.2008г., в котором говорится о цели продажи имущества.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Как указано в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 32 от 30 апреля 2009г. в случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.
Поэтому, если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена упомянутая сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, указанное требование кредитора не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование подлежит включению в реестр требований кредиторов».
В соответствии с п.1 ст.63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по денежным обязательствам, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» порядка предъявлений требований к Должнику.
Таким образом, закон устанавливает иные последствия недействительности сделки - предъявление кредитором самостоятельных требований только с соблюдений установленного ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» порядка в деле о банкротстве Должника.
Статьей 395 ГК РФ предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания подлежат уплате проценты на сумму этих средств в размере ставки рефинансирования Банка России.
Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами согласно представленному расчету истца составляет 98.080 руб. 33 коп. (43.151,51 руб. + 54.928,82 руб.), который суд считает обоснованным и правомерным.
Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 395, 1102 ГК РФ, ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Признать недействительной сделку ЗАО «ОЭЗ-Бетон» от 06.10.2010г. по погашению задолженности перед ЗАО «Зинвест» в размере 345.500 (Триста сорок пять тысяч) руб.
Признать недействительной сделку ЗАО «ОЭЗ-Бетон» от 06.10.2010г. по погашению задолженности перед ЗАО «Зинвест» в размере 439.797 (Четыреста тридцать девять тысяч семьсот девяносто семь) руб. 09 коп.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «Зинвест» в пользу Закрытого акционерного общества «ОЭЗ-Бетон» 785.297 (Семьсот восемьдесят пять тысяч двести девяносто семь) руб. 009 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 98.080 (Девяносто восемь тысяч восемьдесят) руб. 33 коп.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «Зинвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 20.267 (Двадцать тысяч двести шестьдесят семь) руб. 55 коп.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме.
Судья С.Л. Никифоров
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
