ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 мая 2011 года  Дело N А41-16927/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Нужнова С.Г., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца: Романенко А.А., дов. от 06.05.2010 № 467

от ответчика: Малков А.В., дов. от 18.02.2011 № 04-08/0053

от третьего лица ООО «Квентин»: неявка, извещено

от третьего лица Лысенко Юлии Николаевны: неявка, извещена

рассмотрев 23 мая 2011 года в судебном заседании кассационную жалобу заявителя – Игнатьева Дениса Юрьевича

на постановление от 28 февраля 2011 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.,

по делу № А41-16927/10

по заявлению Игнатьева Дениса Юрьевича

к ИФНС России по г.Одинцово Московской области

третьи лица: ООО «Квентин», Лысенко Юлия Николаевна,

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Игнатьев Денис Юрьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Одинцово Московской области (далее – ИФНС России по г. Одинцово Московской области) об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях об обществе с ограниченной ответственностью «Квентин» (далее – ООО «Квентин»), не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 09 апреля 2010 года, а также о возложении на ИФНС России по г. Одинцово Московской области обязанности по устранению допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя путем принятия решения о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Квентин», не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Лысенко Юлия Николаевна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2010 года заявленные требования удовлетворены.

При принятии решения суд исходил из того, что только Игнатьев Д.Ю., являясь участником ООО «Квентин», вправе быть заявителем при государственной регистрации изменений, касающихся перехода его доли или части доли в уставном капитале общества.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2011 года решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2010 года отменено. В заявлении Игнатьева Дениса Юрьевича отказано.

Апелляционный суд пришел к выводу, что решение налогового органа соответствует требованиям законодательства, и инспекция правомерно отказала в государственной регистрации изменений ввиду подписания заявления неуполномоченным лицом.

Не согласившись с постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2011 года, заявитель обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление, как не соответствующее нормам материального и процессуального права, и оставить в силе решение суда от 11 ноября 2010 года.

В судебном заседании представитель Игнатьева Д.Ю. доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ИФНС России по г. Одинцово Московской области просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

От третьего лица – Лысенко Ю.Н. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без ее участия, в котором Лысенко Ю.Н. также поддерживает доводы кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы Игнатьева Дениса Юрьевича к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третье лицо – ООО «Квентин» явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, отзыв не представил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителя этого лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2011 года, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между Лысенко Ю.Н. (доля в уставном капитале общества – 65 процентов) и Игнатьевым Д.Ю. (доля в уставном капитале общества – 35 процентов) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Квентин» от 31 марта 2010 года, по условиям которого Игнатьев Д.Ю. приобрел долю в размере 65 процентов уставного капитала общества ООО «Квентин».

Игнатьев Д.Ю. обратился в ИФНС России по г. Одинцово Московской области с заявлением по форме 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно - в сведения об участнике общества (о прекращении прав на долю участника общества Лысенко Ю.Н. и изменении сведений об участнике общества Игнатьеве Д.Ю.).

ИФНС России по г. Одинцово Московской области приняла решение от 09 апреля 2010 года об отказе в государственной регистрации указанных изменений на основании того, что заявление подписано неуполномоченным лицом – приобретателем доли, тогда как должно быть подписано продавцом доли.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества является продавец доли либо нотариус, а не приобретатель доли или само общество.

Таким образом, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (статьи 9, 17, 18 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статья 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление Игнатьева Д.Ю. о государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества, подписано приобретателем доли, что не соответствует требованиям Закона № 312-ФЗ, в силу которых заявление должно быть подписано участником общества, отчуждающим долю, поэтому правомерно отменил решение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 17, 18 Информационного письма от 30.03.2010 № 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений судом при рассмотрении дела норм процессуального и материального права не усматривается.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 28 февраля 2011 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу № А41-16927/10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка