• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 27 июля 2011 года  Дело N А43-344/2011

Резолютивная часть решения объявлена 01.07.2011

Полный текст решения изготовлен 27.07.2011

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания ведет помощник судьи Шелеметева Е.Н.)

при участии представителей

истцов: Груздева С.А. по доверенности от 09.03.2011, Веткина А.Е. по доверенностям от 09.03.2011, от 11.03.2011,

ответчика: от общества с ограниченной ответственностью «Рябинка» Бугорова Э.Н., Сапожникова А.Г. по доверенности от 15.03.2011,

третьего лица: Петрукович С.М. по доверенности от 28.03.2011,

рассмотрел в судебном заседании иск

Комовой Ольги Владиславовны и Груздевой Елены Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью «Рябинка» (ОГРН 1065248015315) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5

о признании недействительными двух договоров купли - продажи; о признании недействительной записи,

третьи лица: Петрукович Любовь Андреевна, Федорова Наталья Валерьевна и Кораблев Александр Викторович

и установил:

Комова Ольга Владиславовна и Груздева Елена Александровна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рябинка» (далее - ООО «Рябинка», Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Нижегородской области (далее - Инспекция) о признании недействительными двух договоров купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Рябинка» от 13.04.2010; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 22.04.2010 за ГРН 2105248021998 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы), внесенной Инспекцией.

Заявленные требования основаны на статьях 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 21 (пункте 11), 23 (пунктах 1, 6.1) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что оспариваемые договора купли - продажи не соответствуют действующему законодательству; запись об изменении состава участников Общества является незаконной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Петрукович Любовь Андреевна, Федорова Наталья Валерьевна и Кораблев Александр Викторович.

Общество против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему; пояснило, что оно направляло телеграмму от 31.01.2011 в адрес Комовой О.В.

Истцы указали, что их воля при заключении упомянутых договоров была направлена на продажу принадлежащих долей по максимально высокой цене; каких-либо заявлений о выходе из ООО «Рябинка» они не писали (в исковом заявлении имеется описка на этот счет); готовы в случае признания судом недействительными сделок возвратить Обществу по 50000 рублей.

В судебном заседании от 21.06.2011 объявлялись перерывы до 17 часов 30 минут 28.06.2011, до 17 часов 30 минут 29.06.2011, до 11 часов 01.07.2011.

Изучив материалы дела и заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд удовлетворяет заявленный иск к первому ответчику и отказывает истцу в удовлетворении иска ко второму ответчику, исходя из следующего.

Из документов видно, что Комова О.В. и Груздева Е.А. являются участниками ООО «Рябинка» и имеют по 25-ть процентов его долей.

13.04.2010 Комова О.В. и Груздева Е.А. (продавцы) по двум договорам купли - продажи продали свои доли Обществу (покупатель) за 50000 рублей каждая.

В пунктах 2.2 этих соглашений определено, что покупатель оплатил указанные выше денежные средства продавцам в день подписания сделки.

В тот же день собрание участников ООО «Рябинка» приняло решение о передаче долей Комовой О.В. и Груздевой Е.А. в размере 50% процентов Обществу.

22.04.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2105248021998 об изменении состава участников ООО «Рябинка» - ими остались лишь Федорова Н.В. и Кораблев А.В.

Согласно статье 23 (пункту 1) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что такие сделки являются недействительными (ничтожными).

В силу статьи 21 (пункта 11) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Рассматриваемые правоотношения сторон не подпадают под исключения, предусмотренные названным Федеральным законом.

Судом установлено, что ООО «Рябинка» в нарушение действующего законодательства приобрело у Комовой О.В. и Груздевой Е.А. их доли в уставном капитале Общества; оспариваемые договора купли - продажи не зарегистрированы нотариально.

Доводы первого ответчика о том, что истцы вышли из состава участников ООО «Рябинка» на основании собственных заявлений и им была выплачена действительная стоимость их долей, размер которых определялся на основании данных бухгалтерской отчетности (по 50000 рублей), следует признать необоснованными. Из имеющихся в деле документов к такому выводу прийти невозможно. Комова О.В. и Груздева Е.А. не писали упомянутых заявлений, а выплаченные им денежные средства не являлись действительной стоимостью их долей, что подтвердило и само Общество, направив телеграмму от 31.01.2011 в адрес Комовой О.В. Заявления истцов о передаче доли (листы дела 69, 70), а также иные заявления в Инспекцию, оформленные после заключения договоров купли-продажи, не подтверждают обратного.

Истцы пояснили, что их воля при заключении упомянутых договоров была направлена на продажу принадлежащих долей по максимально высокой цене; каких-либо заявлений о выходе из ООО «Рябинка» они не писали.

С учетом изложенного, оспариваемые сделки являются недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166, пункт 2 статьи 167 названного Кодекса).

Комова О.В. и Груздева Е.А. получили от Общества по договорам купли - продажи по 50000 рублей, что никем не оспаривается.

Таким образом, истцы должны возвратить первому ответчику по 50000 рублей каждый.

Запись об изменении состава участников ООО «Рябинка» от 22.04.2010 за ГРН 2105248021998 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы) не может быть сохранена по изложенным выше обстоятельствам. При этом суд исходит из того, что Инспекция не может являться ответчиком по делу, поскольку она является лишь регистрирующим органом, не имеющим самостоятельного интереса, который вносит изменения в соответствующий реестр по письменному требованию заявителя.

При таких обстоятельствах по делу суд отказывает в удовлетворении иска к Инспекции и удовлетворяет заявленный иск Обществу.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на:

- истцов и первого ответчика по исковым требованиям о признании недействительными двух договоров купли - продажи доли как на стороны этих незаконных договоров;

- ООО «Рябинка» по второму исковому требованию.

Руководствуясь статьями 167-174, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительными договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Рябинка» от 13.04.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Рябинка» и Комовой Ольгой Владиславовной, а также между обществом с ограниченной ответственностью «Рябинка» и Груздевой Еленой Александровной.

Обязать Комову Ольгу Владиславовну и Груздеву Елену Александровну возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Рябинка» по 50000 рублей каждую.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 22.04.2010 за ГРН 2105248021998 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы), внесенную Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5.

Отказать Комовой Ольге Владиславовне и Груздевой Елене Александровне в удовлетворении иска к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 5.

Взыскать с Комовой Ольги Владиславовны в доход федерального бюджета Российской Федерации 1800 рублей государственной пошлины.

Взыскать с Груздевой Елены Александровны в доход федерального бюджета Российской Федерации 2 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рябинка» в доход федерального бюджета Российской Федерации 8 000 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия определения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.Ю. Олисов

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А43-344/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Нижегородской области
Дата принятия: 27 июля 2011

Поиск в тексте