АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 02 августа 2011 года Дело N А40-1150/2011
Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2011 г.
Полный текст решения изготовлен 02 августа 2011 г.
Арбитражный суд г. Москвы
в составе председательствующего судьи Ждановой Ю.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жбанковой Ю.В.
рассматривает в предварительном судебном заседании дело по иску
истец Иванченко Сергей Михайлович, Зинина Антонина Ивановна, Вайншток Игорь Измаилович, Загородников Николай Николаевич
ответчик Закрытое акционерное общество «Партнер»
о признании недействительным решения Годового Общего Собрания акционеров ЗАО «Партнер», оформленного протоколом от 29.09.201г. и о признании недействительными решения Совета директоров ЗАО «Партнер», оформленного протоколом от 29.09.2010г.
в заседании приняли участие:
от истцов: Иванченко Сергея Михайловича – Игнатенко А.Н. по доверенности от 07.07.2010г., Калашникова Н.Г. по доверенности от 17.11.2010г., Зининой Антонины Ивановны – Игнатенко А.Н. по доверенности от 08.07.2011г., Вайнштока Игоря Измаиловича - Игнатенко А.Н. по доверенности от 17.02.2011г., Калашникова Н.Г. по доверенности от 22.06.2010г., Загородникова Николая Николаевича - Игнатенко А.Н. по доверенности от 16.08.2010г.
от ответчика: Липаев Ф.А. по доверенности от 11.01.2011г. № П-4/11, подписанной ген. директором Холодковым Т.П., Крюков В.Ю. по доверенности от 21.06.2010г., подписанной ген. директором Вайнштоком И.И., удостоверение №4046 от 03.09.2003г., Жаринов К.В. по доверенности от 05.05.2011г., подписанной ген. директором Вайнштоком И.И., удостоверение №4046 от 03.09.2003г.
УСТАНОВИЛ:
Иванченко Сергей Михайлович, Зинина Антонина Ивановна, Вайншток Игорь Измаилович, Загородников Николай Николаевич обратились в арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу «Партнер» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Партнер», оформленного протоколом от 29.09.201г. и признании недействительными решения Совета директоров ЗАО «Партнер», оформленного протоколом от 29.09.2010г.
В судебном заседании истцом подано заявление об уточнении предмета исковых требований: признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Партнер», состоявшегося 29.09.10 года, оформленные протоколом от 01.10.10 г.; признать недействительными решения Совета директоров ЗАО «Партнер», состоявшегося 29.09.10 г., оформленные протоколом от 08.10.10 г.
Суд, рассмотрев заявление истца об уточнении исковых требований, считает его подлежащим удовлетворению в соответствии со ст. 49 АПК РФ, поскольку истец вправе до принятия судом решения изменить предмет или основание иска.
В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования с учетом принятого уточнения.
Представитель ответчика, полномочия которого подтверждаются доверенностью, выданной генеральным директором Вайнштоком Игорем Измаиловичем поддержал исковые требования в полном объеме.
Представитель ответчика, полномочия которого подтверждаются доверенностью, выданной генеральным директором Холодковым Т.П., возражал в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, ответчиков, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В обоснование требований истец указывает, что истцы, являясь участниками ЗАО «Партнер», не принимали участия в общем собрании, на котором было принято решение об освобождении от занимаемой должности генерального директора Вайнштока И.И. и назначении Дмитракова В.Б., а также об избрании членов Совета директоров общества.
В соответствии с п.7 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
В силу п.6 ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований законодательства, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
В соответствии с п. 7.1.1 Устава ЗАО «Партнер» и п.1 ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах» годовое Общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Таким образом, годовое общее собрание должно проводиться в Обществе в период с 1 марта по 30 июня.
Из материалов дела следует, что такое общее собрание было надлежащим образом проведено 27.05.10 года, его результаты, оформленные соответствующим протоколом, не были отменены ни на момент проведения оспариваемого годового собрания акционеров 29.09.10 г., ни на момент обращения истцов в суд.
В соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, а принятие решения о созыве годового Общего собрания акционеров относится к компетенции Совета директоров Общества (ст. 47, п.1 ст.54, пп.2 п.1 ст.65 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Однако, из материалов дела следует, что совет директоров общества, избранный на годовом общем собрании 27.05.10 года в составе Вайнштока И.П., Воловника А.Д., Дедова И.И., Загородникова Н.Н., Иванченко С.М., Лоссь Е.П., Салун B.C., Хаскельберга Г.И. решения о созыве оспариваемого годового общего собрания не принимали.
Из представленных суду документов следует, что оспариваемое годовое собрание было созвано советом директоров в составе Белькова О.В., Пылинского А.Л., Холодковой Т.П., Мореевой С.Н. Однако, судом установлено, что решение внеочередного общего собрания акционеров от 27.11.09 года, на котором были избраны указанные члены Совета директоров ЗАО «Партнер», созвавших оспариваемое собрание акционеров, было признано недействительным на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.10 г. по делу А 40-74754/10-34-656, вступившим в законную силу.
Указанный судебный акт имеет преюдициальное значение для разрешения спора по настоящему делу на основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ и является обязательным в силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ.
Таким образом, поскольку решения, принятые неправомочным общим собранием, не имеют юридической силы, суд считает, что оспариваемые решения общего собрания, состоявшегося 29.09.10 года и оформленные протоколом от 01.10.10 г., подлежат признанию недействительными, как противоречащие требованиям действующего законодательства и нарушающие права и законные интересы истцов как акционеров общества.
При этом суд учитывает, что поскольку годовое общее собрание ЗАО «Партнер» было проведено 27.05.10 г., оспариваемое общее собрание не может быть годовым.
Кроме того, суд принимает во внимание, что оспариваемое общее собрание было проведено в отсутствии необходимого кворума и с нарушением положений п. 1 ст. 53 и п. 1 ст.51 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Требование истцов о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «Партнер», состоявшегося 29.09.10 г., оформленного протоколом от 08.10.10 г., также является обоснованным по следующим основаниям.
В соответствии с п.6 ст.68 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава Общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков общества и акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
В соответствии со ст.ст. 48, 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относится определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
В п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Федеральном законе «Об акционерных обществах» (статьи 53, 55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-74754/10-34-656 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Партнер», оформленное протоколом от 27.11.2009 г., которым был избран Совет директоров в составе, которым приняты оспариваемые в настоящем деле решения Совета директоров, оформленные протоколом от 08.10.10 г.
Решение внеочередного общего собрания акционеров от 27.11.2009г. об избрании членов Совета директоров общества признано недействительным в судебном порядке по мотиву допущенных при созыве и проведении общего собрания грубых и неустранимых нарушений закона, которые могли повлиять на итоги принятых решений.
Материалами дела подтверждено существование в обществе корпоративного конфликта по вопросу о формировании органов управления общества на дату принятия Советом директоров решений от 01.02.2010г.
Таким образом, поскольку решения, принятые незаконно избранным Советом директоров общества, не имеют юридической силы, суд считает, что оспариваемые решения Совета директоров ЗАО «Партнер», оформленные протоколом от 08.10.10 г. подлежат признанию недействительными, как противоречащие требованиям действующего законодательства и нарушающие права и законные интересы истцов как акционеров общества.
Довод ответчика о том, что истцы принимали участие в оспариваемом общем собрании и не голосовали «против» ни по одному из вопросов повестки дня, судом не принимается, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Из материалов дела следует, что 29.09.10 г. в 12-30 по адресу: 129103, Москва, ул. Таманская, Д.49Б, в конференц-зале гостиницы «Роял Зенит-1» находились представители акционеров Вайнштока И.П., Загородникова Н.Н., Зальцмана А.С, Зининой А.И., Златопольской В.М., Иванченко СМ., Мацулевич Т.В. и Семенова Б.Ф.
Однако, по вопросам повестки дня ими голосование не проводилось, а был составлен протокол о том, что оспариваемое собрание не является годовым и подлежит закрытию в связи с выявленными нарушениями. Данный протокол засвидетельствован нотариусом г. Москвы Киреевой Л.Н., которой удостоверена тождественность изложенного в протоколе общего собрания акционеров ЗАО «Партнер» от 29.09.10 г. с фактами (событиями, действиями), решениями, процедурами, действительно имевшими место на прошедшем 29.09.10 г. в ее присутствии общем собрании акционеров ЗАО «Партнер». Собрание происходило по адресу: 129103, Москва, ул. Таманская, д.49Б (конференц-зал гостиницы «Роял Зенит-1»).
В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.
На основании ст.ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 47, 48, 66, 68 ФЗ «Об аукционерных обществах»; руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ЗАО «Партнер», состоявшегося 29.09.10 года, оформленные протоколом от 01.10.10 г.
Признать недействительными решения Совета директоров ЗАО «Партнер», состоявшегося 29.09.10 г., оформленные протоколом от 08.10.10 г.
Взыскать с ЗАО «Партнер» в пользу Иванченко Сергея Михайловича, Зининой Антонины Ивановны, Вайнштока Игоря Измаиловича, Загородникова Николая Николаевича расходы по оплате госпошлины в размере 8 000 (Восемь тысяч) руб. по 2 000 (Две тысячи) руб. на каждого.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья Ю.А. Жданова
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
