• по
Более 57000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ
 

РЕШЕНИЕ
 

от 22 августа 2011 года  Дело N А40-24884/2010
 

Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2011 года

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2011 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Е.Ю. Башлаковой -Николаевой, единолично, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Кручининой Виктории Олеговны к ООО «Сатурн Сити»; Корнееву А.В., 3-е лицо: Кручинина Л.А. о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности данного договора, при участии от истца Фоменко Н.И., Прохорова А.А., от ответчика ООО «Сатурн сити» Шапошникова И.А., от третьего лица АКБ «СОЮЗ» Паршина А.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Перминовым М.А.,

Установил:

Иск заявлен участником ООО «Сатурн Сити» с долей участи в уставном капитале 40 процентов Кручининой В.О. о признании недействительным договора купли-продажи здания общей площадью 707 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Павловская, вл. 7, заключенного между ООО «Сатурн Сити» в лице генерального директора Губченко А.В. и Корнеевым А.В. и принадлежащего на праве собственности ООО «Сатурн Сити».

В обоснование требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.2010 обладает признаками крупной сделки, в связи с чем, вопрос об ее одобрении должно было решать общее собрание участников; на дату заключения договора полномочия Губченко А.В. от имени продавца (ООО «Сатурн Сити») были прекращены, кроме того, здание продано по существенно заниженной цене, в связи с чем спорная сделка является ничтожной и не влечет правовых последствий.

Ответчик ООО «Сатурн Сити» заявленные требования признал правомерными, в представленном отзыве просил иск удовлетворить в полном объеме.

Ответчик Корнеев А.В. в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещен, отзыв по делу не направил.

Третье лицо Кручинина Л.А. в судебное заседание не явился о времени и месте его проведения извещен судом в порядке ст. ст. 123 и 156 АПК РФ, отзыв по делу не направил.

Третье лицо АКБ «СОЮЗ» заявленные требования поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в отзыве.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 10.08.2011.

Выслушав в открытом судебном заседании истца и ответчика, третьего лица, исследовав письменные доказательства, суд пришел к выводу о правомерности иска в связи со следующим.

14 января 2010 года между ООО «Сатурн сити» в лице генерального директора Губченко А.В. и гр. Корнеевым А.В. был заключен договор купли-продажи здания, общей площадью 707 кв.м., расположенного по адресу: г.Москва, ул. Павловская, вл.7. Цена договора составила 260 430 руб. (п. 2.1 договора).

Из материалов дела усматривается, что основными видами деятельности ООО «Сатурн Сити» являются: сдача внаем собственного недвижимого имущества, торговля автотранспортными средствами, техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств.

Цена договора определена сторонами на основании справки генерального директора ООО «Сатурн Сити» Губченко А.В. о том, что балансовая стоимость указанного объекта недвижимости по состоянию на 01 января 2010 составляла 260 430 руб.

Истец с указанной стоимостью не согласен, в обоснование исковых требований представил справку, согласно которой, что на момент заключения спорной сделки рыночная стоимость здания составляла не менее 51 000 000 руб. Кроме того из представленного ответчиком ООО «Сатурн Сити» экспертного отчета № 11-08-09-Н от 10.08.2011г., усматривается, что размер арендной платы за один квадратный метр торговых помещений в городе Москве в январе 2010 составлял 1 000 тысячу долларов США или 30 000 руб., а стоимость нежилого помещения общей площадью 728, 2 кв.м., расположенной по адресу: г.Москва, ул. Павловская, вл. 7, с учетом округления, на 29.01.2010 г. составила 63 445 153 руб. (т. 4 л.д. 67-148). Таким образом, балансовая и покупная стоимость всего объекта недвижимостью, общей площадью 707 кв. м, оказалась ниже стоимости годовой арендной платы десяти квадратных метров.

По смыслу ст. 9, п.1 ст. 10 ГК РФ граждане и юридические лица осуществляют принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению, однако не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд соглашается с доводами истца и ответчика - ООО «Сатурн Сити», и из совокупности указанных обстоятельств суд приходит к выводу, что на момент заключения спорной сделки рыночная стоимость здания, расположенного по адресу: г.Москва, ул. Павловская, вл.7, составляла не менее 51 000 000 руб. Отчуждение здания Губченко А.В., являющимся на дату заключения спорной сделки генеральным директором Общества, было направлено исключительно на причинение ущерба юридическому лицу – ООО «Сатурн Сити» в виде лишения последнего права собственности на объект недвижимости, входящий в основные фонды предприятия и используемый им, как было отмечено выше, в качестве основного вида предпринимательской деятельности; сделка произведена с нарушением интересов предприятия.

При этом суд отклоняет доводы истца о том, что на момент заключения спорного договора полномочия Губченко А.В. в качестве генерального директора ООО «Сатурн Сити» были прекращены как документально не обоснованные, так как сведения о Губченко А.В. как генеральном директоре Общества содержатся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.02.2010 г.

Согласно ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пункт 10.2 Устава ООО «Сатурн Сити» устанавливает, что решение о совершении крупной сделки относится к исключительной компетенции общего собрания общества.

Спорный договор не является сделкой, совершаемой ООО «Сатурн Сити» в процессе обычной хозяйственной деятельности. Рыночная стоимость проданного по спорному договору здания в соответствии с данными бухгалтерского баланса истца 3 квартал 2008г. (т.1 л.д. 97-103) превышает 25% балансовой стоимости имущества ООО «Сатурн Сити» за последний отчетный период, предшествующий дате сделки. Следовательно, спорный договор является крупной сделкой.

В соответствии с вышеизложенными положениями Закона и Устава ООО «Сатурн Сити» подписание спорного договора является принятием решения о совершении крупной сделки, которая могла быть совершена только по решению Общего собрания участников ООО «Сатурн Сити». Спорный договор подписан генеральным директором Губченко А.В. без соответствующего решения Общего собрания участников ООО «Сатурн Сити» о совершении данной сделки. Таким образом, сделка подписана генеральным директором с нарушением требований Закона, в связи в с чем в силу ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является недействительной.

Истец Кручинина В.О., владеющая на дату заключения спорного договора 40 процентов доли в Уставном капитале ООО «Сатурн Сити», утверждает, что собрание по вопросу принятия решения о совершения спорного договора не созывалось, участие в собрании она не принимала.

Согласно ст. 168, п.1 ст. 167 ГК РФ сделка, не соответствующая требования закона или иных правовых актов, ничтожная, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных правовых последний; недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключение тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

Ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано, что Общее собрание участников ООО «Сатурн Сити» по вопросу принятия решения о совершении спорного договора проводилось, иное, как указано выше, в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

Кроме того суд приходит к выводу, что спорный договор сторонами фактически не исполнялся.

Согласно п. 1 ст. 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласиться принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Согласно п. 1.3 спорного договора продавец гарантирует, что здание никому не продано, не заложено, под арестом не состоит, заявленные в судебном порядке требования не зарегистрированы.

Из материалов дела видно, что объект недвижимости, принадлежащий ООО «Сатурн Сити» и отчуждаемый Корнееву А.В. на основании спорного договора купли-продажи от 14.01.2010, на момент заключения договора находился в залоге АКБ «Российский капитал» на основании договора об ипотеке от 09.06.2006 и кредитного договора № 125/КЛ-06 от 09.06.2006 на открытии кредитной линии с лимитом задолженности (т. 1 л.д. 65).

Из представленного в материалы дела сообщения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве усматривается, что государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г.Москва, ул. Павловская, вл. 7, приостановлено в соответствии с п.1 ст. 19 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (т.1 л.д. 47-49, т. 2 л.д. 2-23), была приостановлена. Ни одного перечисления денежных средств с расчетного счета гр. Корнеева А.В на расчетный счет ООО «Сатурн Сити» не производилось, доказательств обратного ответчиком Корнеевым А.В., в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено, а потому первичные документы, подтверждающие, что данный спорный договор исполнялся, отсутствуют.

В связи с изложенным, суд считает, что при отчуждении здания по спорному договору имеются признаки злоупотребления правом со стороны генерального директора Губченко А.В., выразившиеся в занижении стоимости отчуждаемого имущества, а также в совершении указанной сделки с имуществом, находящимся в залоге, с указанием в п. 1.3. Договора на отсутствие какого-либо обременения.

Вместе с тем, требование истца о применении последствий недействительности сделки удовлетворение не подлежит ввиду неисполнения ее сторонами.

Госпошлина в силу ст. 110 АПК РФ относится на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 167-170, 176 АПК РФ, ст. ст. 12, 181 ГК РФ, ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.01.2010 г., заключенный между ООО «Сатурн Сити» (ОГРН 1037700152390) и Корнеевым Алексеем Валерьевичем, в соответствии с условиями которого ООО «Сатурн Сити» продано Корнееву А.В. здание общей площадью 707 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Павловская, вл. 7.

Взыскать с ООО «Сатурн Сити» (ОГРН 1037700152390) в пользу Кручининой Виктории Олеговны 2000 (Две тысячи) руб. госпошлины.

Взыскать с Корнеева Алексея Валерьевича в пользу Кручининой Виктории Олеговны 2000 (Две тысячи) руб. госпошлины.

В остальной части иска отказать.

.

Решение можно обжаловать в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Ю. Башлакова-Николаева




Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А40-24884/2010
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 22 августа 2011

Поиск в тексте