• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 21 октября 2011 года  Дело N А55-12376/2011

Резолютивная часть решения оглашена 20 октября 2011 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2011 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Сафаевой Н.Р.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирнягиной С.А.

рассмотрев в судебном заседании 20.10.2011 дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Трансмиссионные системы", Самарская область, г. Тольятти

от 29 июня 2011 года

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области, Самарская область, г. Тольятти

Обществу с ограниченной ответственностью "Рулевые системы", Самарская область, г. Тольятти

Обществу с ограниченной ответственностью "АВВ", Самарская область, г. Тольятти

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и обязании зарегистрировать изменения сведений о юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц

при участии в заседании:

от истца - представитель Железнов А.А. (паспорт, доверенность от 19.09.2011)

от ответчиков - 1) представитель Савенок Г.А. (паспорт, доверенность от 03.12.2010)

2) не явился, извещен

3) не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансмиссионные системы" обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области, Обществу с ограниченной ответственностью "Рулевые системы", Обществу с ограниченной ответственностью "АВВ" о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Трансмиссионные системы" номинальной стоимостью 1000 рублей и обязании регистрирующий орган внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц путем исключения записи о принадлежности доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Трансмиссионные системы" номинальной стоимостью 1000 рублей Обществу с ограниченной ответственностью "Центр автоматических трансмиссий - Тольятти" и включения записи о принадлежности указанной доли истцу.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области предъявленные к ней исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, ссылаясь на недоказанность истцом нарушения ответчиками его прав, которые могли бы быть защищены либо восстановлены путем предъявления подобного рода иска.

Общество с ограниченной ответственностью "Рулевые системы" и Общество с ограниченной ответственностью "АВВ" поддержали требования истца в полном объеме, просили рассмотреть дело в отсутствие их представителей, о чем заявили соответствующее письменное ходатайство, которое было удовлетворено судом.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

Как следует из представленных материалов регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью "Трансмиссионные системы" (т.1 л.д. 64 - 77) данное общество было учреждено 27.05.2005 тремя юридическими лицами, доли участия которых в уставном капитале созданного общества распределились следующим образом:

- Общество с ограниченной ответственностью "Рулевые системы" - 50%;

- Общество с ограниченной ответственностью "АВВ" - 40%;

- Общество с ограниченной ответственностью "Центр автоматических трансмиссий - Тольятти" - 10%.

10.07.2008 ООО "Центр автоматических трансмиссий - Тольятти" обратилось в ООО "Трансмиссионные системы" с письменным заявлением о выходе из состава участников общества, где указало, что не возражает против перехода принадлежащей ему доли в уставном капитале к ООО "Трансмиссионные системы" (т.1 л.д. 6).

Впоследствии ООО "Центр автоматических трансмиссий - Тольятти" было ликвидировано, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 18.02.2009 внесена соответствующая запись за государственным номером 2096320125670, что подтверждено представленным в материалы дела свидетельством серии 63 № 005163334 (т. 1 л.д.21).

Предъявляя в суд настоящий иск, истец утверждал, что в связи с ликвидацией вышедшего участника ООО "Трансмиссионные системы" лишено возможности зарегистрировать в установленном законом порядке имевший место переход права на долю вышедшего участника к обществу. При этом истец ссылается на следующие положения закона, не позволяющие привести данные Единого государственного реестра юридических лиц в соответствие с фактическим положением распределения долей в ООО "Трансмиссионные системы".

Нормами ч.2 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с п.1.2. ч.1 ст. 9 того же закона заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Согласно п. 1.4 ч.1 ст. 9 закона при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

Исходя из указанных норм права, истец полагает, что ввиду ликвидации вышедшего участника общества ООО "Центр автоматических трансмиссий - Тольятти" в настоящее время отсутствует лицо, которое по смыслу вышеуказанных норм статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» может выступить в качестве заявителя при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Однако суд не может согласиться с подобной позицией истца, поскольку она не соответствует положениям им же приведенных норм статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», где указано, что заявителем в подобном случае может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, являвшегося участником ликвидированного общества, вышедшего из состава ООО "Трансмиссионные системы", либо физическое лицо, являвшееся участником (учредителем) ликвидированного общества. Согласно представленной в материалы дела Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Центр автоматических трансмиссий - Тольятти" от 10.05.2011 № 8699 (т.1 л.д. 12 - 20) участниками данного общества являлись два лица - Петунина Наталья Николаевна, проживающая по адресу: Самарская область, г. Тольятти, б - р Кулибина, д. 3, кв. 164, и Общество с ограниченной ответственностью "Центр автоматических трансмиссий " с местом регистрации - г. Москва, 5 - й Войковский проезд, 16 - 113, которые и могли в силу прямого указания закона выступить в качестве заявителей применительно к нормам части 1 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для регистрации в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли.

Между тем истцом в материалы дела не были представлены доказательства обращения к указанным лицам с предложением инициировать внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли ликвидированного ООО "Центр автоматических трансмиссий - Тольятти" в уставном капитале истца к ООО "Трансмиссионные системы", либо отказа указанных лиц от такого обращения в регистрирующий орган.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, предметом судебного рассмотрения всегда является спор о праве, в основе которого лежит нарушение либо оспаривание прав истца другим лицом или лицами, которые должны выступать в судебном процессе в качестве ответчика (ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предъявляя требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, истец не доказал, что данное его право было нарушено либо оспорено ответчиками по делу.

Порядок перехода прав на долю в уставном капитале к обществу регламентирован нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пункте 2 ст. 26 которого (в редакции закона от 18.12.2006, действовавшей на момент подачи заявления ООО "Центр автоматических трансмиссий - Тольятти" о выходе из состава участников общества) указано, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, право на долю вышедшего участника возникает у общества в силу прямого указания закона и не требует специального признания такого права в судебном порядке.

Согласно ст. 24 того же закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Как видно из материалов дела, указанные в законе действия истцом своевременно совершены не были, в связи с чем в настоящее время возникли те негативные для общества последствия, которые истец пытается устранить путем обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Требования истца об обязании регистрирующего органа внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц путем исключения записи о принадлежности доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Трансмиссионные системы" номинальной стоимостью 1000 рублей Обществу с ограниченной ответственностью "Центр автоматических трансмиссий - Тольятти" и включения записи о принадлежности указанной доли истцу также не могут быть удовлетворены судом, поскольку истец не доказал, что регистрирующим органом ему было отказано во внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Порядок государственной регистрации юридических лиц регулируется Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно нормам данного закона государственная регистрация носит заявительный характер и осуществляется регистрирующим органом в установленные сроки на основании заявления установленной формы и пакета документов, соответствующих конкретному виду регистрации.

В статье 23 указанного закона приведены основания, по которым регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации, и именно решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано заявителем в судебном порядке.

Учитывая, что истец либо учредители ликвидированного Общества с ограниченной ответственностью "Центр автоматических трансмиссий - Тольятти" не обращались к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области с заявлением о внесении изменений в сведения об ООО "Трансмиссионные системы" в части распределения и принадлежности долей в обществе, решения данным регистрирующим органом об отказе в государственной регистрации изменений не принимались, следовательно, у истца отсутствуют основания утверждать, что какими - либо действиями либо бездействием этого органа нарушены его права и законные интересы, подлежащие восстановлению в судебном порядке путем предъявления настоящего иска.

В ходе рассмотрения дела истец заявлял о том, что он лишен возможности оформить должным образом заявление в регистрирующий орган ввиду отказа нотариуса засвидетельствовать подпись руководителя общества на соответствующем заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, поскольку истец в данном случае не может быть заявителем применительно к нормам ч.1 ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно ст. 80 Основ законодательства о нотариате нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации. При этом нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, не удостоверяет фактов, изложенных в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.

В ходе рассмотрения дела истцом не было представлено доказательств обращения к нотариусу за совершением указанного нотариального действия и отказа нотариуса в его совершении.

Более того, нарушенные права истца действиями нотариуса, отказавшего в свидетельствовании подписи на заявлении, в случае неправомерности таких действий, не могут восстанавливаться путем предъявления иска к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области, которая прав истца не нарушала. В данном случае истцом должен быть избран иной, предусмотренный законом, способ защиты.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что истец не доказал наличие спора о праве с ответчиками, нарушение ими прав и законных интересов истца, в связи с чем основания для удовлетворения заявленного иска у суда отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по иску в сумме 8 000 рублей относятся на истца и понесены им при предъявлении иска в виде перечисления в федеральный бюджет указанной суммы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.Р. Сафаева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А55-12376/2011
Принявший орган: Арбитражный суд Самарской области
Дата принятия: 21 октября 2011

Поиск в тексте