• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 ноября 2011 года  Дело N А31-5070/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Русиновой А.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Аршинова Михаила Юрьевича (11.07.1978г.р., место жительства: Костромская обл., Костромской р-н, с.Сущево, ул.Советская, 14а)

на определение Арбитражного суда Костромской области от 21.09.2011 по делу № А31-5070/2010, принятое судом в составе судьи Сергушовой Т.В.,

по заявлению конкурсного управляющего Колхоза «Имени 50-летия СССР» (ИНН: 4414000683, ОГРН:102440223304, место нахождения: 156512 Костромская обл., Костромской р-н, с.Сущево, ул.Советская, 14а) Белкова Евгения Вячеславовича

к Аршинову Михаилу Юрьевичу (11.07.1978г.р., место жительства: Костромская обл., Костромской р-н, с.Сущево, ул.Советская, 14а)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Колхоза «Имени 50-летия СССР» (далее - Колхоз-должник) конкурсный управляющий Белков Евгений Вячеславович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Костромской области к Аршинову Михаилу Юрьевичу (далее - Аршинов М.Ю., ответчик) с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными:

- договора от 07.10.2009 купли-продажи нежилого здания (цех ширпотреба) площадь 430,0 кв.м., инв. № 1233, расположенного по адресу: Костромская область, Костромской район, с. Сущево, ул. Советская д. 20-а;

- договора от 04.08.2009 купли-продажи оборудования, находящегося в здании столярной мастерской (цех ширпотреба);

- договора от 12.11.2009 о частичном прекращении взаимных обязательств путем проведения зачета взаимных требований,

применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу нежилого здания (цех ширпотреба) площадью 430,0 кв.м., инв. № 1233, 3 единиц оборудования (станок фрезерный (четырехсторонний) инв. №3293 - 1 шт.; деревообрабатывающий станок инв. № 544 - 1 шт.; лесорама многопильная) инв. №349-1 шт.), суммы задолженности по заработной плате ответчика в сумме 70.288 рублей, задолженности по выплате имущественного пая ответчика в сумме 179.712 рублей и восстановлении в бухгалтерской отчетности Колхоза «Имени 50-летия СССР» задолженности ответчика перед истцом в сумме 250.000 рублей.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 21.09.2011 признаны недействительными договор от 07.10.2009 купли-продажи нежилого здания (цех ширпотреба) и договор от 12.11.2009 о частичном прекращении взаимных обязательств путем проведения зачета взаимных требований, применены последствия недействительности сделок путем обязания ответчика возвратить Колхозу-должнику нежилое здание (цех ширпотреба) и обязания Колхоза-должника восстановить задолженность перед Аршиновым М.Ю. в сумме 250.000 рублей, из них 70.288 рублей - задолженность по заработной плате, 179.712 рублей - задолженность по выплате имущественного пая, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Аршинов Михаил Юрьевич с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 21.09.2011 в удовлетворенной части и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела. В обоснование своих доводов Аршинов М.Ю. указывает на то, что соглашение о зачете взаимных требований заключено сторонами в полном соответствии с положениями статьи 18 Федерального Закона «О сельскохозяйственной кооперации». На момент совершения зачета Аршинов М.Ю. являлся выходящим членом кооператива, имел задолженность перед колхозом по договору купли-продажи здания от 07.10.2009, а колхоз имел задолженность перед выходящим членом кооператива Аршиновым М.Ю. в установленном судебном порядке размере. Заявитель жалобы полагает, что конкурсным управляющим не были представлены суду доказательства доводов об информированности членов и работников колхоза на годовых собраниях о признаках неплатежеспособности колхоза, а также о «разумеющейся» осведомленности заместителя председателя колхоза о размере его кредиторской задолженности. Аршинов М.Ю. считает, что конкурсным управляющим не доказано, что ответчик знал о цели должника причинить вред имущественным права кредиторов к моменту совершения сделок - договора купли-продажи нежилого здания от 07.10.2009 и соглашения о зачете взаимных обязательств от 12.11.2009.

Конкурсный управляющий Белков Е.В. в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласен, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 21.09.2011 в обжалуемой части проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в отсутствие возражений сторон по проверке только части судебного акта.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда в обжалуемой части исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 07.10.2009 между Колхозом «Имени 50-летия СССР» (продавец) и Аршиновым М.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому по акту приема-передачи от 13.10.2009 продавец передал покупателю в собственность нежилое здание (цех ширпотреба) площадью 430,0 кв.м, инв. № 1233, находящееся по адресу: Костромская область, Костромской район, с. Сущево, ул. Советская д. 20-а, стоимостью 250.000 рублей (т.1 л.д. 48-49).

Решением Костромского районного суда Костромской области от 28.12.2009 по делу № 2-819/09 за Аршиновым М.Ю признано. право собственности на нежилое здание, общей площадью 514,8 кв. м, назначение - цех ширпотреба, расположенное по адресу: Костромская область, Костромской район, с. Сущево, ул. Советская, д.20а, инвентарный № 11293 (т.1 л.д. 94-97).

На основании указанного решения суда Аршинову М.Ю. 15.02.2010 выдано свидетельство серии 44-АБ № 348110 о государственной регистрации права собственности (т.1 л.д. 98).

12.11.2009 между Колхозом «Имени 50-летия СССР» и Аршиновым М.Ю. заключен договор о частичном прекращении взаимных обязательств путем проведения зачета взаимных требований, по которому Колхоз-должник прекращает обязательства Аршинова М.Ю. по договору купли-продажи нежилого здания (цех ширпотреба) от 07.10.2009 на сумму 250.000 рублей, Аршинов М.Ю. прекращает обязательства Колхоза -должника по выплате стоимости имущественного пая на сумму 179.712 рублей и по выплате заработной платы в сумме 70.288 рублей (том 1 л.д. 47).

Определением Арбитражного суда Костромской области от 26.07.2010 принято к производству заявление о признании Колхоза «Имени 50-летия СССР» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Костромской области от 25.08.2010 в отношении Колхоза «Имени 50-летия СССР» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 11.02.2011 Колхоз «Имени 50-летия СССР» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белков Е.В.

Посчитав, что на момент совершения сделок (07.10.2009, 12.11.2009) Колхоз-должник имел признаки банкротства, о чем ответчик как член колхоза не мог не знать, и учитывая, что денежные средства от ответчика по договору купли-продажи нежилого здания (цех ширпотреба) от 07.10.2009 колхозу не поступали, и при наличии имеющейся у колхоза задолженности по текущим платежам, отнесенным Гражданским кодексом Российской Федерации к более ранней очередности погашения (заработная плата, налоги и сборы и т.д.), Аршинов М.Ю. в результате совершенных сделок получил преимущественное удовлетворение перед другими кредиторами, в том числе и по выплате заработной платы (долги второй очереди), конкурсный управляющий Белков Е.В. обратился в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании статей 12, 153, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.1, 61.2 (пункт 2) Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 18 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и применении последствий их недействительности.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в данной части, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 07.10.2009 должником заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; Аршинов М.Ю., являвшийся членом колхоза и до 17.06.2009 занимавший должность заместителя председателя колхоза, как другая сторона в сделке, знал об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку знал или должен был знать о наличии у должника цели причинить вред имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности колхоза; сделка о зачете взаимных обязательств от 12.11.2009 совершена с нарушением требований статьи 18 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной), кроме того, данная сделка недействительна по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, апелляционный суд согласен с данными выводами суда первой инстанции.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по данному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом согласно пункту 6 вышеуказанного Постановления Пленума цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, оспариваемые действия по заключению договора купли-продажи от 07.10.2009 и соглашения о зачете от 12.11.2009 совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (26.07.2010).

Суд первой инстанции установил, что в период до 17.06.2009 Аршинов М.Ю. занимал должность заместителя председателя Колхоза-должника, владел информацией о финансовом состоянии колхоза.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно признал, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Как следует из материалов дела на момент совершения оспариваемых сделок у Колхоза-должника помимо задолженности перед Аршиновым М.Ю. имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами второй и третьей очереди 52175 тыс. рублей, в том числе по налогам и сборам в сумме 16738 тыс. рублей, задолженность перед государственными внебюджетными фондами в сумме 12591 рублей, задолженность по заработной плате 16447 тыс. рублей. Суд первой инстанции установил, что в реестр требований кредиторов включена задолженность по уплате обязательных платежей, начиная с 2006 года.

Соглашением о зачете от 12.11.2009 Колхоз-должник прекратил обязательства Аршинова М.Ю. по договору купли-продажи нежилого здания (цех ширпотреба) от 07.10.2009 на сумму 250.000 рублей, а Аршинов М.Ю. прекратил обязательства Колхоза - должника по выплате стоимости имущественного пая на сумму 179.712 рублей и по выплате заработной платы в сумме 70.288 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 18 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.

Согласно пункту 7 раздела 1 Устава колхоза выходящему члену колхоза паевой взнос возвращается в течение двух месяцев, с момента утверждения бухгалтерского баланса за год, в котором состоялся выход (т.1 л.д.31).

При разрешении спора судом установлено, что Аршинов М.Ю. 12.11.2009 обратился в правление колхоза «Имени 50-летия СССР» с заявлением о выходе из колхоза с 13.11.2009, а соглашение о зачете взаимных требований было заключено между должником и Аршиновым М.Ю. 12.11.2009 в качестве расчетов с выходящим из членов кооператива лицом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о совершении сделки о зачете взаимных обязательств от 12.11.2009 с нарушением установленного требованиями статьи 18 Федерального Закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и Уставом колхоза порядка и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной).

Причинение вреда имущественным правам кредиторов наступило вследствие совершения оспариваемых действий по передаче Аршинову М.Ю. по договору купли-продажи имущества без его оплаты и оценки его рыночной стоимости, чем был уменьшен объем конкурсной массы должника, приведший к фактической утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, суд первой инстанции на законных основаниях признал оспариваемые договор купли-продажи от 07.10.2009 и договор о частичном прекращении взаимных обязательств путем проведения зачета взаимных требований от 12.11.2009 недействительными с учетом положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что правовые основания для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве имеются и являются доказанными, в связи с чем правомерно удовлетворил и требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок с учетом статьи 61.6. Закона о банкротстве в виде обязания покупателя осуществить возврат полученного по сделке продавцу и восстановления задолженности по заработной плате и по выплате имущественного пая.

Доводы заявителя жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку они направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены определения в обжалуемой части, являющегося законным и обоснованным, по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Таким образом, определение в обжалуемой части вынесено судом первой инстанции с учетом всех обстоятельств дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2.000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 (пункт 1 части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Костромской области от 21.09.2011 по делу № А31-5070/2010 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу Аршинова Михаила Юрьевича (11.07.1978г.р., место жительства: Костромская обл., Костромской р-н, с.Сущево, ул.Советская, 14а) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

     Председательствующий

     Т.Е. Пуртова

     Судьи

     Т.М. Дьяконова

     В.Г. Сандалов

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А31-5070/2010
Принявший орган: Второй арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 16 ноября 2011

Поиск в тексте