ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 ноября 2011 года  Дело N А35-11593/2010

Резолютивная часть постановления оглашена  16.11.2011

Постановлепние изготовлено в полном объеме  23.11.2011

Федеральный арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Лупояд Е.В.

Судей

Варивода Т.П.

Канищевой Л.А.

при участии в заседании:

от  заявителя кассационной жалобы:

ОАО «Сбербанк России» Курское отделение №8596

Гороховцева О.А. - представитель (доверенность от 12.10.2010 № ДО -3-26/6728

от должника:

ООО «Агрохлеб»

не явились, извещены надлежаще;

от кредитора:

ООО «МедиаКар»

от иных лиц, участвующих в деле

Волохова О.А. - представитель (доверенность от 03.10.2011 )

Исакова Д.Д.- представитель (доверенность от 30.09.2011)

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 (судья Стародубцев В.П.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 (судьи Потапова Т.Б., Баркова В.М. Сурненков А.А.)  по делу №А35-11593/2010,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.02.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агрохлеб» (ООО «Агрохлеб»), Курская область, Конышевский район, п.Конышевка, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Парфенов О.В.

Общество с ограниченной ответственностью «МедиаКар» (далее ООО «МедиаКар»), г. Курск, ОГРН 1024600941507, обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «Агрохлеб» требований в размере 23 127 689 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011  требования ООО «МедиаКар» в размере 23 127 689 руб. 65 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Агрохлеб».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  31.08.2011 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор ОАО «Сбербанк России» в лице Курского отделения №8596 (далее - банк) просит вышеназванные судебные акты отменить, во включении требований ООО «МедиаКар» в размере 23 127 689 руб. 65 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Агрохлеб» отказать.

Кассатор считает необоснованным вывод суда о доказанности оснований для удовлетворения требования ООО «МедиаКар» об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «Агрохлеб» требований в размере 23 127 689 руб. 65 коп. При этом указывает на неисследованность судебными инстанциями первичной документации, послужившей основанием уступки прав требования и подтверждающей реальное исполнение договоров займа. Считает, что акт сверки взаимных расчетов по договору уступки права требования не может служить достаточным доказательством наличия задолженности в заявленном размере.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «МедиаКар» просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

В порядке ст.284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей банка и ООО «МедиаКар», обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Курской области от 17.02.2011 в отношении ООО «Агрохлеб»  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Парфенов О.В.

ООО «МедиаКар», ссылаясь на наличие  у ООО «Агрохлеб» задолженности по договорам уступки права требования в общей сумме 23 127 689 руб. 65 коп., обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

В обоснование требований заявителем представлены акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2010, согласно которым задолженность ООО «Агрохлеб» перед ООО «МедиаКар» по договору уступки права требования №93 от 16.12.2009 заключенному с ЗАО «Красная Поляна», составила 14 185 132 руб. 97 коп.,  задолженность по договору уступки права требования № 02/1/0811 от 30.11.2009, заключенному с ОАО «Каневской КХП»,  составила 8 942 556, 68 руб.

Признавая требования кредитора в сумме 23 127 689 руб. 65 коп. подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «Агрохлеб», суды первой и апелляционной инстанций сочли  задолженность  надлежащим образом подтвержденной, и пришли к выводу об обоснованности заявленного ООО «МедиаКар» требования.

При этом, в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих факт наличия задолженности в вышеуказанном размере, судебные инстанции учитывали представленные в материалы дела акты сверок к  договорам уступки права требования.

Суд кассационной инстанции не может признать судебные акты законными и обоснованными, поскольку они приняты без учета всех обстоятельств дела и оценки возражений банка относительно заявленных требований.

Пунктом 1 статьи 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено право  кредиторов предъявить свои требования к должнику для целей участия в первом собрании кредиторов. К требованию прилагаются судебный акт или иные документы, подтверждающие обоснованность этих требований.

Требование кредитора подлежит рассмотрению по существу в заседании арбитражного суда вне зависимости от того, заявлены по нему возражения или нет, и может быть включено в реестр требований кредиторов только после проверки его обоснованности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как усматривается из материалов, в качестве доказательств, подтверждающих наличие задолженности на сумму 23 127 689, 65 руб. ООО «МедиаКар» сослалось на два  договора уступки права требования №93 от 16.12.2009, №02/1/081 от 30.11.2009 и  акты сверок задолженности к указанным договорам.

Между тем, суды первой и апелляционной инстанции, проверяя обоснованность заявленных требований, не установили, какими первичными документами подтверждается задолженность ООО «Агрохлеб» перед первоначальными кредиторами, уступившими право требования ООО «МедиаКар».

Так в материалы дела представлены договоры займа, заключенные должником с ООО «Торговый дом «Агрохолдинг», а не с ЗАО «Красная Поляна», уступившим право требования ООО «МедиаКар» по данным договорам. Из имеющихся в деле документов следует, что перечисление  на расчетный счет  ООО «АгроХлеб» и внесение  в кассу должника денежных средств по договорам займа производилось также ООО «Торговый дом «Агрохолдинг».

Данному обстоятельству судом первой и апелляционной инстанции  правовой оценки не дано, вопрос о том, на основании каких обязательств возникла задолженность ООО «Агрохлеб» перед ЗАО «Красная Поляна» не исследован.

Согласно договору уступки права требования № 01/1/0811 от 30.11.2009, заключенному ООО «МедиаКар» с ОАО «Каневской комбинат хлебопродуктов», основанием уступки послужил  в числе прочего договор купли-продажи ценных бумаг № 02/1/1322 от 27.12.2008 на сумму 11 083 743,86 руб.

Судами не исследован вопрос, исполнены ли первоначальным кредитором  - ОАО «Каневской комбинат хлебопродуктов» обязательства по передаче должнику ценных бумаг, являющихся предметом  договора купли-продажи  от 27.12.2008, и возникли ли у должника обязательства по их оплате.

Возражения банка, заявленные в отношении требований ООО «МедиаКар», вытекающих из договора купли-продажи ценных бумаг, его доводы о непредставлении в материалы дела подлинных векселей,  в нарушение  ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 168 АПК РФ  не получили оценки суда  как первой, так и  апелляционной инстанции.

В связи с неполным исследованием обстоятельств дела вывод судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения  требований ООО «МедиаКар» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Агрохлеб» 23 127 689, 65 руб. нельзя признать обоснованным.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, проверить основания возникновения задолженности ООО «Агрохлеб» перед кредиторами, уступившими право требования ООО «МедиаКар», дать оценку возражениям Сбербанка и, исходя из представленных  доказательств, сделать вывод относительно обоснованности требований ООО «МедиаКар».

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.1-3 ст.288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011  по делу №А35-11593/2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка