• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 ноября 2011 года  Дело N А35-380/2009

Дело рассмотрено 18.11.2011

Постановление изготовлено в полном объёме 24.11.2011

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

при участии в заседании:

Смолко С.И.

Солодовой Л.В.

Толкачёвой И.Ю.

от истца

не явились

от ответчика

от третьего лица

не явились

не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ОКАЭС», г.Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 30.09.2010 (судья Масютина Н.С.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 (судьи Потихонина Ж.Н., Баркова В.М., Потапова Т.Б.) по делу №А35-380/09-С3,

У С Т А Н О В И Л:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «ОКАЭС» (далее - ООО «ОКАЭС», Общество), ОГРН 1054639167934, г.Курск, Дурнев Александр Леонидович обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к Открытому акционерному обществу «Инжиниринговая компания «Атомэнергомонтаж» (далее - Инжиниринговая компания, Акционерное общество), ОГРН 1044686001249, г.Москва, и ООО «ОКАЭС» о признании недействительными договоров купли-продажи от 27.01.2006 №0601021 (дело №А35-380/2009), 27.01.2006 №0601032 (дело №А35-374/2009), 27.01.2006 №0601029 (дело №А35-372/2009), заключенных между ответчиками, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата Обществу «ОКАЭС» полученного по сделкам недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.02.2010 арбитражные дела №А35-372/09-С12, №А35-374/09-С3, №А35-380/09-С3 объединены в одно производство, делу присвоен номер А35-380/09-С3.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступило Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Курской области (далее - Управление Росреестра), г.Курск.

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.09.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «ОКАЭС» просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Стороны и третье лицо надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа их представители не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участвующих в нём лиц в силу ч.3 ст.284 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятые судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом двух инстанций, ООО «ОКАЭС» создано 02.12.2005 по решению учредителей, одним из которых являлось ООО «Объединение Курскатомэнергострой».

По передаточному акту от 05.12.2005 ООО «Объединение Курскатомэнергострой» внесло в уставный капитал ООО «ОКАЭС» имущество, в том числе здание гаража на 4 бокса, лит.В1, площадью 202 кв.м, стоимостью 877700 руб., расположенное по адресу: Курская обл., г.Курчатов, ул.Молодежная, 3А; здание гаража на пять боксов с кладовой, лит.В, площадью 124,3 кв.м, стоимостью 416400 руб., расположенное по адресу: Курская обл., г.Курчатов, ул.Молодежная, 9; здание гаража (бокса для стоянки легковых автомобилей), лит.В, площадью 20,6 кв.м, стоимостью 65500 руб., расположенное по адресу: Курская обл., г.Курчатов, Коммунально-Складская зона, с северной стороны Курчатовского ПАТП.

Право собственности ООО «ОКАЭС» на спорные объекты недвижимости зарегистрировано в ЕГРП 29.12.2005.

27.01.2006 между ООО «ОКАЭС» (продавец) и Инжиниринговой компанией (покупатель) заключены три договора купли-продажи названных гаражей, в том числе здания гаража на четыре бокса по цене 1037220 руб. (с НДС) (договор №0601021), здания гаража на пять боксов с кладовой по цене 492060 руб. (договор №0601032), здания гаража (бокса для стоянки легковых автомобилей) по цене 77408 руб. (договор №0601029).

Согласно пункту 6 договоров купли-продажи оплата должна быть произведена покупателем путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в течение 9 (девяти) месяцев с момента подписания договоров; по данному условию залоговых обязательств не возникает.

27.01.2006 имущество по акту передано от продавца покупателю.

Переход права собственности на спорное имущество к Инжиниринговой компании зарегистрирован в ЕГРП 07.03.2006.

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.01.2008 по делу №А35-1997/07 «г» ООО «ОКАЭС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что названные договоры купли-продажи в соответствии со ст.19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) являются сделками, совершёнными с заинтересованностью, этими договорами Обществу «ОКАЭС» причинены убытки, поскольку отчуждённые по ним объекты недвижимости были проданы по цене, ниже их рыночной стоимости, конкурсный управляющий ООО «ОКАЭС», руководствуясь п.2 ст.103 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что оспариваемые сделки действительно совершены должником с заинтересованным лицом и не были одобрены общим собранием участников Общества, однако истец не доказал факт причинения Обществу убытков данными сделками.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с обжалуемыми судебными актами, так как приняты при неполном исследовании судом двух инстанций обстоятельств дела.

В соответствии с п.2 ст.103 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником с заинтересованным лицом, признаётся судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В обоснование исковых требований и в качестве доказательств, подтверждающих причинение должнику убытков, составляющих разницу между рыночной ценой проданных объектов недвижимости и ценой, указанной в оспариваемых договорах купли-продажи, конкурсный управляющий представил отчёт оценщика ООО «Дивиденд» от 01.09.2008 № 467.46.003/157-2008 об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, согласно которому здание гаража на 5 боксов с кладовой, лит.В, стоит 864627 руб., здание гаража на 4 бокса, лит.В1, - 1719528 руб., здание гаража (бокса для стоянки легковых автомобилей), лит.В, - 126827 руб. Помимо этого конкурсный управляющий указал на отсутствие документов, подтверждающих факт оплаты покупателем приобретённого по оспариваемым сделкам недвижимого имущества, в связи с чем последнее безвозмездно выбыло из собственности ООО «ОКАЭС» заинтересованному лицу.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В этой связи ссылка суда предыдущих инстанций на то, что неисполнение (ненадлежащее исполнение) покупателем обязательства по оплате предусмотренной договорами цены не является основанием для вывода о недействительности договора, несостоятельна. Суду следовало дать оценку доводам конкурсного управляющего и в совокупности оценить обстоятельства совершения оспариваемых сделок, как заключенных должником с заинтересованным лицом, без получения соответствующего денежного возмещения за проданное недвижимое имущество. Факт неоплаты имущества сам по себе может свидетельствовать об убыточности сделки.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости обжалуемые судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела выяснить, были ли оспариваемые сделки в действительности направлены на возмездное приобретение Акционерным обществом спорного недвижимого имущества и производилась ли последним фактическая оплата приобретённых объектов недвижимости.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287; ч.1, 2 ст.288, ст.289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Курской области от 30.09.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2011 по делу №А35-380/09-С3 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

     Председательствующий
   С.И.Смолко

     Судьи
   Л.В.Солодова

     И.Ю.Толкачёва

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А35-380/2009
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Центрального округа
Дата принятия: 24 ноября 2011

Поиск в тексте