ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 ноября 2011 года  Дело N А40-166554/2009

Резолютивная часть постановления объявлена  16 ноября 2011 года

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2011 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей Комоловой М.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: Журавлев С.Г. по доверенности от 07.07.2011

от  ответчиков: ООО «Далк» - не явились, извещены, СП ООО «Зерностандарт-Калининград» - Тактаев Д.Э. по доверенности от 12.05.2011 №1205

от третьего лица: не явились, извещены

рассмотрев  16.11.2011  в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «Система Зерностандарт»

на решение от 08.12.2010,

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Полуэктовой Ф.Ф.,

на постановление от 24.03.2011

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Басковой С.О., Деевым А.Л.,

по иску конкурсного управляющего ЗАО «Система Зерностандарт»

к ООО «Далк», СП ООО «Зерностандарт-Калининград»

о признании решения общего собрания участников недействительными и применении последствий недействительности,

третье лицо - Маргулис Е.И.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество (ЗАО)  «Система Зерностандарт» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд города  Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Далк», Сельскохозяйственному предприятию общество с ограниченной ответственностью «Зерностандарт-Калининград» (далее - СП ООО «Зерностандарт-Калининград»)  о:

- признании решения общего собрания участников СП ООО «Зерностандарт-Калининград» от 12.02.2009 № 3 о передаче доли в размере 95% уставного капитала общества недействительным,

- применении последствий недействительности решения  в виде признания договора от 27.04.2009 № 3 К/А купли-продажи доли в уставном капитале СП ООО «Зерностандарт-Калининград» недействительным.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 166,168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен  Маргулис Евгений Иосифович.

Решением  от 08.12.2010, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд руководствовался статьями 166-168, 181, 198-200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Суд исходил из того, что истец пропустил срок исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий  ЗАО «Система Зерностандарт» обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит решение от 08.12.2010 и постановление 24.03.2011  отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суд первой и апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права, нарушил  нормы процессуального права, не выяснил  обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении,  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии  со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв с 09.11.2011 до 16.11.2011.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель СП ООО «Зерностандарт-Калининград» возражал против удовлетворения жалобы.

ООО «Далк»,  Маргулис Е.И., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суд установил, что  согласно протоколу внеочередного общего собрания участников СП ООО «Зерностандарт-Калининград»  от 12.02.2009  № 3 последним были приняты  решения о передаче доли ЗАО «Система Зерностандрат» в размере 95% уставного капитала общества, оцененной сторонами в 475 000 руб., а также доли Моргулис Е.И. в размере 5 % уставного капитала общества, оцененной сторонами в 500 руб., обществу с ограниченной ответственностью «Зерно К» (ООО «Далк»).  Участника ЗАО  «Система Зерностандарт» представлял председатель ликвидационной комиссии.

Данные решения участников СП ООО «Зерностандарт-Калининград»  были приняты во исполнение определения Мытищинского городского суда Московской области от 26.01.2009 по делу № 2-162/09 об утверждении мирового соглашения, по условиям которого ЗАО «Система Зерностандарт» и Маргулис Е.И. обязались в счет погашения задолженности перед ООО «Зерно К», правопреемником которого является ООО «Далк», передать имущество, в том числе указанные доли уставного капитала общества. Впоследствии указанное определение было отменено определением Московского областного суда от 06.08.2009 по делу № 33-43930. На новом рассмотрении дела исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Исковые требования мотивированы тем, что у участников СП ООО «Зерностандарт-Калининград»  отсутствовали законные основания для принятия решения об отчуждении доли ЗАО «Система Зерностандарт» в размере 95% уставного капитала общества, данные действия повлекли предпочтительность удовлетворения требований ООО «Зерно К» перед другими кредиторами должника - ЗАО «Система Зерностандарт».

Как следует из материалов дела СП ООО «Зерностандарт-Калининград» в суде первой инстанции заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции  ФЗ от 19.07.2009 № 205-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Решением   Арбитражного  суда   города  Москвы   от  17.03.2009  по делу

№ А40-12738/09-38-33Б в отношении ликвидируемого должника ЗАО «Система Зерностандарт» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кацер Е.И.

В силу  пункта  1 статьи  200 Гражданского кодекса Российской Федерации  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Учитывая изложенное, суд пришел к правильному выводу, что конкурсный  управляющий должен был узнать о наличии оспариваемого решения 20.03.2009.

Поскольку иск подан в арбитражный суд 11.12.2009, суд пришел к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, суд принял правильное решение об отказе в удовлетворении иска.

Доводам истца о неправильном применении судом первой инстанции статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что оспариваемый протокол  является гражданско-правовой сделкой,  о рассмотрении дела с нарушением правил подсудности, дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Неправильное применение норм материального права  и нарушение  норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба конкурсного управляющего ЗАО «Система Зерностандарт» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2010 и  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда  от 24.03.2011  по делу № А40-166554/09-38-876 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «Система Зерностандарт» - без удовлетворения.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка