ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 ноября 2011 года Дело N А40-7409/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2011 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Волкова С.В.,
судей Тихоновой В.К., Чучуновой Н.С.,
при участии в заседании:
от истца - Иржевский М. П., доверенность от 22.02.2011 г.,
от ответчика - Калистратов К. Г., паспорт № 4510 938454, Андреенко В.И., доверенность от 26.09.2011 г. 77 АА 1925253,
рассмотрев 01 ноября 2011 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО «Линия Принт-Сервис» (ответчик), Калистратова Кирилла Геннадиевича (ответчик),
(наименование лица, подавшего кассационную жалобу, и его процессуальное положение)
на постановление от 29 июля 2011 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Басковой С. О., Кузнецовой И. И. Крыловой А. Н.,
(фамилии, инициалы судей, принявших решение, определение, постановление)
по иску ООО «Линия Принт-Сервис» (ИНН: 7723535530, ОГРН: 1057746573114)
(наименование истца)
к Калистратову Кириллу Геннадиевичу, ООО «СТОУН-XXI» (ИНН:7710329843, ОГРН: 1027739641710)
(наименование ответчика)
о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 27.04.09 года и взыскании убытков 865 000 руб.,
(предмет иска)
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Линия Принт-Сервис» (далее - ООО «Линия Принт-Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к Калистратову Кириллу Геннадьевичу и обществу с ограниченной ответственностью «СТОУН-ХХI» (далее - ООО «СТОУН-ХХI») с иском о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 27.04.2009 г., заключенному между ООО «Линия Принт-Сервис», ООО «СТОУН-ХХI» и Калистратовым Кириллом Геннадьевичем. Истец также просил взыскать с Калистратова К.Г. 865 руб. убытков.
Требование, предъявлено со ссылкой на нормы статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что между истцом и ответчиком (ООО «СТОУН-XXI») заключен договор лизинга от 10 апреля 2007 года № Л4594, предметом которого является автомобиль марки MITSUBISHI Outlander II XL 3.0 Instyle AT, VIN JMBXLCW6W7U001273, двигатель № 6В31 АС4919, кузов № JMBXLCW6W7U001273, государственный регистрационный номер А 234 СН 177. 27 апреля 2009 года между сторонами заключено дополнительное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, в соответствии с которым права и обязанности лизингополучателя в части выкупа автомобиля по договору лизинга были переведены на Калистратова К.Г.
По мнению истца, в заключении данного соглашения имелась очевидная заинтересованность Калистратова К.Г., поскольку он безвозмездно получил возможность приобрести в собственность автомобиль по цене не превышающей 6 000 рублей. В этой связи, как полагает истец, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, поскольку в нарушение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не была одобрена общим собранием участников ООО «Линия Принт-Сервис».
Кроме того, истец считает, что в связи с заключением 18 мая 2009 года между ООО «СТОУН-XXI» и Калистратовым К.Г. договора купли-продажи автомобиля, являвшегося предметом договора лизинга от 10 апреля 2007 года N Л4594, по цене 5 987 рублей 17 коп., бывшим генеральным директором Калистратовым К.Г. обществу причинены убытки в размере стоимости указанного автомобиля - 865 000 рублей.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2010 года в удовлетворении иска о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 27 апреля 2009 года, заключенного между ООО «Линия Принт-Сервис», Калистратовым К.Г. и ООО «СТОУН-XXI» и взыскании с Калистратова К.Г. денежных средств в размере 865 000 рублей в счет возмещения убытков, отказано со ссылкой на недоказанность истцом обоснованности заявленных требований.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2010 года решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 декабря 2010 года решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2010 года отменены, а дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Суд кассационной инстанции указал на необходимость установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, в том числе установить наличие либо отсутствие неблагоприятных последствий у истца в результате совершения оспариваемой сделки; проверить довод истца о том, что договор лизинга на момент заключения оспариваемого соглашения не был прекращен, в связи с чем право на выкуп автомобиля у Калистратова К.Г. не возникло.
При новом рассмотрении дела, Арбитражный суд города Москвы решением от 08 апреля 2011 года удовлетворил исковые требования.
Суд первой инстанции признал недействительным соглашение о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 27 апреля 2009 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Линия Принт-Сервис», Калистратовым Кириллом Геннадьевичем и обществом с ограниченной ответственностью «СТОУН-XXI». Взыскал с Калистратова Кирилла Геннадьевича денежные средства в размере 865 000 рублей в счет возмещения убытков.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2011 года изменил принятое Арбитражным судом города Москвы решение от 08 апреля 2011 года. Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в части взыскания с Калистратова Кирилла Геннадьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Линия Принт-Сервис» денежных средств в размере 865 000 рублей в счет возмещения убытков.
Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Калистратова Кирилла Геннадиевича, который просит судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, а также по кассационной жалобе ООО «Линия Принт-Сервис», которое просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Как указывает ООО «Линия Принт-Сервис» в своей кассационной жалобе, на момент вынесения решения судом первой инстанции Калистратов К.Г. 18 мая 2009 года уже реализовал право на выкуп автомобиля в связи с чем вывод суда о возможности восстановления утраченного права в порядке реституции заявитель считает ошибочным.
Кроме того, заявитель указывает на несоответствие принятого судом апелляционной инстанции постановления принципу процессуальной экономии и требованию эффективности судопроизводства, поскольку истец должен обратиться с требованием к ООО «СТОУН-XXI» о возмещении убытков в размере стоимости автомобиля - 865 000 руб., а ООО «СТОУН-XXI» в свою очередь должно с учетом недействительности договора купли-продажи автомобиля получить от Калистратова К.Г. стоимость автомобиля в деньгах - 865 000 руб. и вернуть ему уплаченные 5 987, 17 руб.
В своей кассационной жалобе ООО «Линия Принт-Сервис» указывает, что при определении условий приобретения права на выкуп Калистратов К.Г. действовал недобросовестно, вопреки интересам истца. Заявитель кассационной жалобы полагает, что между действиями Калистратова К.Г. и причиненными истцу убытками имеется причинно-следственная связь в связи с чем заявитель кассационной жалобы указывает на ошибочность выводов суда кассационной инстанции о признании Калистратова К.Г. ненадлежащим ответчиком в части требования о взыскании убытков в сумме 865 000 руб.
В поданной Калистратовым К.Г. кассационной жалобе на решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, заявитель указывает, что переход права выкупа автомобиля у Лизингодателя после прекращения действия договора мог быть осуществлен в любой момент времени, начиная с 03.12.2008, поскольку как указывает заявитель, право выкупа автомобиля у Калистратова К.Г. возникло 03.12.2008 с момента подписания трудового договора, пунктом 4.3 которого предоставлена эта гарантия.
Кроме того, Калистратов К.Г. в кассационной жалобе указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела в связи с тем, что оспариваемая сделка не повлекла для истца убытков, поскольку не изменяла по существу взаимные обязательства сторон, а лишь предусматривала способ исполнения, при этом, как указывает заявитель, согласно пункту 4.3. договора, на истца налагались штрафные санкции в размере 800 000 руб. в случае воспрепятствования Калистратову К.Г. в реализации им своего права на выкуп автомобиля после прекращения договора лизинга.
Более того, как указывает заявитель, судом ошибочно отклонен довод ответчика о принадлежавшем ему праве выкупа автомобиля, а также судом не учтены разъяснения пункта 3 Постановления пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью».
Представитель ООО «Линия Принт-Сервис» в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В судебном заседании суда кассационной инстанции Калистратов К.Г. и его представитель поддержали доводы, изложенные в жалобе, просили принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска
Калистратовым К.Г. во исполнение определения суда кассационной инстанции от 18 октября 2011 года в судебном заседании представлена подлинная кассационная жалоба с приложением документов, подтверждающих уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере и документов, подтверждающих направление копии кассационной жалобы и документов лицам, участвующим в деле.
В судебном заседании Калистратов К.Г. в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на кассационную жалобу ООО «Линия Принт-Сервис».
Суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о приобщении отзыва на кассационную жалобу.
Кассационным судом направлена в адрес ООО «СТОУН-XXI» копия определения о назначении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, а также копия определения об отложении судебного разбирательства, однако его представители в суд не явились.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда. В деле имеется информация с сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о публикации судебного акта.
С учетом принятых судом мер по надлежащему извещению указанного лица, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа приходит к следующему.
Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, между истцом - ООО «Линия Принт-Сервис» (Лизингополучатель) и ответчиком - ООО «СТОУН-XXI» (Лизингодатель) заключен договор лизинга от 10 апреля 2007 года № Л4594 с приложениями к нему.
Согласно пункту 1 договора лизингодатель предоставляет лизингополучателю на условиях договора во временное владение и пользование за оговоренную пунктом 3.2. плату транспортное средство - марки MITSUBISHI Outlander II XL 3.0 Instyle AT комплектностью согласно спецификации (Приложение N 1), приобретенное лизингодателем в соответствии с выбором лизингополучателя в собственность у ООО «Рольф-Восток» (Продавец), на условиях договора купли-продажи от 10 апреля 2007 года № 10507474, заключенного между лизингодателем и продавцом.
Оплата по договору осуществляется лизингополучателем в сумме и в сроки, установленные графиком порядка расчетов (Приложение № 2), прилагаемым к договору и являющимся его неотъемлемой частью (пункт 3.1. договора). Общая стоимость лизинговых платежей с учетом НДС (18 процентов) составляет 1 507 843 рублей 68 коп. (пункт 2 дополнительного соглашения от 20 ноября 2008 года № 1).
Срок действия договора составляет 26 месяцев с даты начала лизинга ТС (пункта 4.1. договора).
В соответствии с пунктом 2.4.3. договора лизингополучатель имеет право по окончании срока лизинга и при условии выполнения всех обязательств по договору, в том числе приобрести транспортное средство в собственность в соответствии с условиями указанными в пункте 6.1. договора.
Согласно пункту 7.1. договора лизинга № Л4594 от 10 апреля 2007 года, транспортное средство является собственностью лизингодателя и учитывается у него на балансе.
Переход права собственности на транспортное средство к лизингополучателю оформляется сторонами договором купли-продажи транспортного средства по истечении срока действия договора указанного в пункте 4.1. договора при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю в полном объеме всех лизинговых и иных платежей предусмотренных договором (пункт 6.1. договора).
Выкупная цена транспортного средства, указываемая в договоре купли-продажи, составляет 0,5 процента от его первоначальной балансовой стоимости.
Как установлено судом первой и апелляционной инстанции, а также согласно представленному в материалы дела акту приема-передачи ТС от 27 апреля 2007 года транспортное средство было передано истцу.
27 апреля 2009 года между ответчиком - ООО «СТОУН-XXI» (Лизингодатель), ответчиком Калистратовым К.Г. и истцом - ООО «Линия Принт-Сервис» заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, согласно которому истец передает ответчику Калистратову К.Г. права и обязанности в части выкупа автомобиля, на основании пункта 2.4.2. договора лизинга от 10 апреля 2007 года № Л4594.
Пунктами 2, 3 соглашения ответчик ООО «СТОУН-XXI» и истец ООО «Линия Принт-Сервис» удостоверяют, что обязанность лизингополучателя по уплате лизинговых платежей на момент подписания соглашения исполнена истцом полностью, претензий лизингодатель к истцу по уплате лизинговых платежей не имеет. Лизингодатель дает согласие на передачу прав и обязанностей, в части выкупа автомобиля.
18 мая 2009 года на основании договора купли-продажи № КП 4594/ОК, заключенного между ООО «СТОУН-XXI» (Продавец) и Калистратовым К.Г. (Покупатель), транспортное средство - марки MITSUBISHI Outlander II XL 3.0 Instyle AT передано в собственность Калистратова Кирилла Геннадьевича. Цена договора составила 5 987 рублей 17 коп., включая НДС - 913 рублей 30 коп. (п. 2.1. договора купли-продажи). Факт оплаты денежных средств по договору купли-продажи, подтверждается квитанцией СБ7977/016 от 19 мая 2009 года на сумму 5 987 рублей 17 коп., представленной Калистратовым К.Г.
01 июня 2009 года между ООО «СТОУН-XXI» и Калистратовым К.Г. подписан акта о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) от 01 июня 2009 года № 852, согласно которому спорное транспортное средство передано Калистратову К.Г.
Рассмотрев исковые требования ООО «Линия Принт-Сервис», суды обеих инстанций исследовав представленные в материалы дела доказательств, установив все обстоятельства дела, пришли к обоснованному выводу, что соглашение о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 27 апреля 2009 года является недействительным.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08 декабря 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут свершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
