• по
Более 58000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 16 января 2008 года  Дело N А09-7432/2007

Арбитражный суд в составе: председательствующего ДАНИЛИНОЙ О.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Данилиной О.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера ОАО «Модерн» Кары Константина Константиновича, г. Брянск

к ОАО «Модерн», г. Брянск

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

при участии в заседании:

от истца: Минаков В.С., доверенность от 17.08.07 г.

от ответчика: Елизарова Н.Г., директор общества

Немец А.Г., доверенность от 22.11.07 г.

установил:

Акционер ОАО «Модерн» Кара Константин Константинович обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу «Модерн» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Модерн», оформленных протоколом от 23.10.07 г. № 29, по первому и второму вопросам повестки дня:

о досрочном прекращении полномочий действующего директора ОАО «Модерн» и избрании директором ОАО «Модерн» Кара Константина Константиновича;

о досрочном прекращении полномочий действующего исполнительного органа ОАО «Модерн» и избрании директором общества Елизаровой Надежды Георгиевны.

Истец настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик иск отклонил, сославшись на отсутствие законных оснований для признания недействительными решений общего собрания акционеров.

Как следует из материалов дела, Кара Константин Константинович является акционером ОАО «Модерн», владеющим 2302 обыкновенными именными бездокументарными акциями акционерного общества.

22.10.07 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Модерн» в форме заочного голосования, оформленное протоколом от 23.10.07 г. № 29.

Согласно протоколу от 23.10.07 г. № 29 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Модерн» по первому вопросу повестки дня о досрочном прекращении полномочий действующего директора ОАО «Модерн» и избрании директором ОАО «Модерн» Кара Константина Константиновича решение принято не было. По второму вопросу повестки дня внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Модерн» принято решение о досрочном прекращении полномочий действующего исполнительного органа ОАО «Модерн» и избрании директором общества Елизаровой Надежды Георгиевны.

Полагая, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Модерн» от 22.10.07 г. проведено с нарушениями требований абз. 2 п. 4 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии с п. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно п. 4 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

В обоснование заявленных требований истец сослался на те обстоятельства, что 12.09.07 г. им было направлено в адрес акционерного общества требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Модерн» в форме заочного голосования с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий действующего исполнительного органа ОАО «Модерн» и избрании директором ОАО «Модерн» Кара Константина Константиновича.

По мнению истца, совет директоров общества вопреки положениям абз. 2 п. 4 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внес изменения в формулировку вопроса повестки дня, предложенную акционером Кара К.К., изложив его в следующей редакции: «о досрочном прекращении полномочий действующего директора ОАО «Модерн» и избрании директором ОАО «Модерн» Кара Константина Константиновича» (протокол заседания совета директоров ОАО «Модерн» № 35 от 18.09.07 г.).

Возражая против заявленных требований, ответчик оспорил факт изменения советом директоров предложенной Кара К.К. повестки дня собрания.

Как следует из содержания протокола заседания совета директоров ОАО «Модерн» от 18.09.07 г. № 35, акционером Карой К.К. на повестку дня внеочередного общего собрания акционеров был вынесен вопрос о досрочном прекращении полномочий действующего директора ОАО «Модерн» и избрании директором ОАО «Модерн» Кара Константина Константиновича. Аналогичная формулировка данного вопроса была внесена для рассмотрения общим собранием акционеров и изложена и в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Модерн» от 23.10.07 г. № 29.

Вместе с тем, в подтверждение доводов об изменении советом директоров общества предложенной акционером формулировки вопроса повестки дня, истец не представил суду свое требование, как акционера общества, о проведении внеочередного общего собрания акционеров, направленное в адрес ОАО «Модерн» 12.09.07 г.

Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о том, что данный вопрос, подлежащий внесению в повестку дня общего собрания акционеров по требованию акционера Кары К.К., был сформулирован последним иным образом, чем отражено в протоколах заседания совета директоров ОАО «Модерн» от 18.09.07 г. № 35 и внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Модерн» от 23.10.07 г. № 29, суду также не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Требование о проведении собрания было направлено Карой К.К. 12.09.07 г., решение совета директоров о проведении внеочередного собрания было принято 18.09.07 г. По договору от 19.09.07 г. полномочия единоличного исполнительного органа общества были переданы управляющей компании ООО «Комплекс-Антирейд». Таким образом, на дату подачи Карой К.К. требований о проведении общего собрания акционеров и дату принятия советом директоров решения о проведении собрания акционеров руководство текущей деятельностью общества осуществлялось единоличным исполнительным органом общества – директором, следовательно, формулировка повестки дня о досрочном прекращении полномочий действующего исполнительного органа ОАО «Модерн» предполагала в любом случае прекращение полномочий действующего директора. Как пояснили в судебном заседании представители ответчика, при исполнении решения общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий действующего исполнительного органа ОАО «Модерн» сомнений в отношении состава исполнительного органа, полномочия которого подлежали прекращению, не возникало. Поскольку до проведения собрания, решение которого оспаривается, был заключен договор с управляющей компанией в целях исполнения решения о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа 23.10.07 г. было подписано соглашение о расторжении договора от 19.09.07 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Доказательств того, что решение по второму вопросу повестки дня о досрочном прекращении полномочий действующего исполнительного органа ОАО «Модерн» и избрании директором общества Елизаровой Надежды Георгиевны принято с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации или устава общества суду также не представлено. Как уже отмечалось выше, коллизий относительно состава исполнительного органа общества, полномочия которого были прекращены в соответствии с принятым решением общего собрания акционеров, не возникало.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Как следует из разъяснений, данных арбитражным судам в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", разрешая споры о признании решения общего собрания недействительным, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно протоколу общего собрания акционеров по пункту первому решение собранием принято не было, т.е. фактически акционеры проголосовали против досрочного прекращения полномочий действующего исполнительного органа общества и назначении директором Кары К.К. По пункту 2 повестки дня было принято решение о досрочном прекращении полномочий действующего исполнительного органа ОАО «Модерн» и избрании директором общества Елизаровой Надежды Георгиевны.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств того, что при принятии оспариваемого решения общего собрания акционеров по первому и второму вопросу повестки дня были допущены какие-либо существенные нарушения Закона, иных правовых актов или устава общества, которые нарушили его права и законные интересы, как акционера общества, а также повлекли причинение ему убытков. Истцом не доказано также, что его голосование на общем собрании акционеров могло бы повлиять на результаты принятого решения, исходя из его доли в уставном капитале общества (2302 обыкновенные именные бездокументарные акции). Из содержания протокола внеочередного общего собрания акционеров и заявлений других крупных акционеров ОАО «Модерн», поступивших в ходе рассмотрения дела, усматривается, что оспариваемые решения приняты большинством голосов в соответствии с требованием Закона.

Доводы истца, приведенные в обоснование иска, противоречат не только фактическим обстоятельствам дела, но и нормам закона и не подтверждены соответствующими доказательствами.

При таких обстоятельствах у суда не имеется законных оснований для удовлетворения иска.

При подаче иска истцом уплачено 2000 руб. госпошлины по платежной квитанции от 02.11.07 г. № 0061.

Расходы по уплате госпошлины по делу относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 180 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска акционера ОАО «Модерн» Кары Константина Константиновича, г. Брянск, к открытому акционерному обществу «Модерн», г. Брянск, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в апелляционную инстанцию.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А09-7432/2007
Принявший орган: Арбитражный суд Брянской области
Дата принятия: 16 января 2008

Поиск в тексте