• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД БРЯНСКОЙ ОБЛАСТИ
 

РЕШЕНИЕ

от 22 декабря 2009 года  Дело N А09-11415/2009

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Садовой К.Б.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Садовой К.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Брянскспиртпром», г. Брянск,

к обществу с ограниченной ответственностью «БрянскСпиртПром», г. Брянск,

о признании сделок недействительными,

при участии в заседании представителей:

от истца: Желаковича А.С. по доверенности от 18.09.2009 №43 (после перерыва не явился),

от ответчика: Светлецкого Е.А. по доверенности от 01.07.2009 №1 (после перерыва не явился),

у с т а н о в и л:

дело рассмотрено после перерывов, объявленных в судебном заседании 15.12.2009 до 21.12.2009 и в судебном заседании 21.12.2009 до 22.12.2009, на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Открытое акционерное общество «Брянскспитрпром» (далее – ОАО «Брянскспитрпром») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БрянскСпиртПром» (далее – ООО «БрянскСпиртПром») о признании недействительными следующих договоров купли-продажи, заключенных между истцом и ответчиком: № 23 от 30.12.2008, № 6 от 30.12.2008, № 10 от 30.12.2008, № 13 от 30.12.2008, № 16 от 30.12.2008, №17 от 30.12.2008, №18 от 30.12.2008, №19 от 30.12.2008, №20 от 30.12.2008, №21 от 30.12.2008, №22 от 30.12.2008, №25 от 30.12.2008,№31 от 30.12.2008, №30 от 30.12.2008, №4 от 30.12.2008, №1 от 30.12.2008, №2 от 30.12.2008, №5 от 30.12.2008, №9 от 30.12.2008, №11 от 30.12.2008, №14 от 30.12.2008, №24 от 30.12.2008, №15 от 30.12.2008, №12 от 30.12.2008, №7 от 30.12.2008, №8 от 30.12.2008, №3 от 30.12.2008, №2/м от 02.03.2009, №К1 от 06.03.2009 (с учетом уточнений, принятых судом) (л.д. 3, 47-49, том 1).

Определением арбитражного суда от 18.11.2009 указанное заявление было принято к производству арбитражного суда.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал заявленные требования, просил признать оспоренные договоры недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона банкротстве.

Представитель ответчика просил оставить исковые требования без удовлетворения, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве.

После перерыва стороны своих представителей в суд не направили.

Суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей в порядке, установленном ст. 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, судом установлено следующее.

13.08.2008 ОАО «Брянскспиртпром» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным должником (банкротом).

Определением от 14.08.2008 данное заявление должника принято к производству арбитражного суда, в отношении ОАО «Брянскспиртпром» введена процедура наблюдения.

22.12.2008 генеральный директор ОАО «Брянскспиртпром» обратился к временному управляющему должника с просьбой согласовать возможность заключения ряда сделок по отчуждению имущества ОАО «Брянскспиртпром» не задействованного в основной хозяйственной деятельности, для получения денежных средств в целях погашения существующей кредиторской задолженности, в том числе по заработной плате и обязательным платежам в бюджеты и внебюджетный фонды (л.д. 113-115, том 5).

Письмом № 78/Н от 23.12.2008 временный управляющий должника Трубихин О.А. сообщил руководителю предприятия, что не возражает против заключения указанных в обращении сделок по отчуждению имущества при условии установления цены в размере не менее стоимости, установленной независимым оценщиком, и одобрения сделок высшими органами управления ОАО «Брянскспиртпром» (л.д. 116, том 5).

Позже, письмом № 75/н от 30.12.2008 временный управляющий должника Трубихин О.А. дополнительно выразил свое согласие на заключение ОАО «Брянскспиртпром» сделок, влекущих отчуждение из собственности предприятия-должника 26 объектов недвижимого имущества, при условии установления цены в размере не менее стоимости, установленной независимым оценщиком, и одобрения сделок высшими органами управления ОАО «Брянскспиртпром» (л.д. 121-126, том 5).

Получив согласие временного управляющего на отчуждение имущества предприятия-должника от 23.12.2008, генеральный директор ОАО «Брянскспиртпром» обратился с просьбой одобрить реализацию имущества в адрес председателя Совета директоров ОАО «Брянскспиртпром» (л.д. 117-120, том 5).

29.12.2008 состоялось заседание Совета директоров ОАО «Брянскспиртпром», на котором по результатам рассмотрения обращения генерального директора общества, было принято решение одобрить заключение ОАО «Брянскспиртпром» сделок, связанных с отчуждением имущества общества (здания, сооружения, оборудование, иное движимое имущество, право аренды на земельные участки) (согласно перечню) по цене не ниже 59948226 руб., согласно отчетам ООО «Деловое партнерство» об оценке рыночной стоимости имущества ОАО «Брянскспиртпром» № 505-12/08ОЦ и № 511-12/08ОЦ (л.д. 127-129, том 5).

30.12.2008 (в ходе процедуры наблюдения) в отношении части имущества, отчуждение которого было одобрено временным управляющим и Советом директоров общества, между ОАО «Брянскспиртпром» (продавец) и ООО «БрянскСпиртПром» (покупатель) были подписаны следующие договоры купли-продажи:

- № 23, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – хозяйственно-бытовой корпус (бытовые помещения), расположенный по адресу: г. Брянск, Советский район, бульвар Гагарина, 14, общей площадью 1744 кв.м, кадастровый (или условный) номер 32:28:3:0:226:14:Г:0 (л.д. 10-11, том 1).

Цена договора составила 2537000 руб.

- № 6, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – склад, общей площадью 687,8 кв.м, расположенный по адресу: г. Брянск, Фокинский район, ул. Тухачевского, 3 (л.д. 50-51, том 1).

Цена договора составила 2664 440 руб.

- № 10, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – бар «Натали», общей площадью 278,7 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, г. Карачев, ул. Ленина, 25А (л.д. 52-53, том 1).

Цена договора составила 540 440 руб.

- № 13, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – здание (магазин), общей площадью 106,6 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, Клинцовский район, с. Гулевка, ул. Заводская, 1 (л.д. 54-53, том 1).

Цена договора составила 218 300 руб.

Предмет договора обременен залогом в пользу ОАО «Международный банк торгового сотрудничества» и правом аренды ИП Пожарского М.А.

- № 16, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – оптовый склад, общей площадью 887,1 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, г. Клинцы, ул. Займищенская, 15А (л.д. 56-57, том 1).

Цена договора составила 1574 120 руб.

- № 17, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – главный корпус, общей площадью 7821,1 кв.м, расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14 (л.д. 58-59, том 1).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 15458 000 руб.

- № 18, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – здание котельной, общей площадью 421 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14 (л.д. 60-61, том 1).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 650 180 руб.

- № 19, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – здание проходной, общей площадью 72 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14 (л.д. 62-63, том 1).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 236 000 руб.

- № 20, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – здание спиртохранилища, общей площадью 177 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14 (л.д. 64-65, том 1).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 743 400 руб.

- № 21, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – клуб, общей площадью 431,8 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14 (л.д. 66-67, том 1).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 755 200 руб.

- № 22, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – пристройка к административному зданию, общей площадью 104,8 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14 (л.д. 68-69, том 1).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 224 200 руб.

- № 25, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – магазин ликеро-водочной продукции, общей площадью 87,5 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14 (л.д. 70-71, том 1).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 377 600 руб.

- № 31, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить имущество, указанное в приложении № 1 к договору (сооружения) (л.д. 72-74, том 1).

Цена договора составила 918 040 руб.

- № 30, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить имущество, указанное в приложении № 1 к договору (торговое и прочее оборудование) (л.д. 75-76, том 1, л.д. 134-158, том 3).

Цена договора составила 9456456 руб. 28 коп.

- № 4, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – магазин «Брянская водка», общей площадью 72,4 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, г. Сельцо, ул. Лягина, 6 (л.д. 77-78, том 1).

Предмет договора обременен правом аренды ИП Лебель Н.Н.

Цена договора составила 375 240 руб.

- № 1, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – магазин № 1 с проходной Дубровского спиртзавода, общей площадью 162,2 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, пос. Дубровка, ул. Баранова, 18 (л.д. 79-80, том 1).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 859 040 руб.

- № 2, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – одноэтажное здание магазина № 2 с пристройкой Дубровского спиртзавода, общей площадью 92,5 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, пос. Дубровка, ул. 324 Дивизии, 41А (л.д. 81-82, том 1).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 751 660 руб.

- № 5, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – склад, общей площадью 72,7 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Советская, 43А (л.д. 83-84, том 1).

Цена договора составила 113 280 руб.

- № 9, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – здание магазина «Брянская водка», общей площадью 235,3 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, г. Карачев, ул. Ленина, 25А (л.д. 85-86, том 1).

Предмет договора обременен правом аренды ИП Храмченкова И.И.

Цена договора составила 837 800 руб.

- № 11, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – здание магазина, общей площадью 309,5 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, Карачевский район, с. Юрасово, ул. Центральная (л.д. 87-88, том 1).

Предмет договора обременен правом аренды Карачевского РАЙПО.

Цена договора составила 1069 080 руб.

- № 14, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – здание магазина, общей площадью 309,5 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, г. Почеп, ул. Пионерская, 3 (л.д. 89-90, том 1).

Цена договора составила 145 140 руб.

- № 24, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – пристройка к основному корпусу, общей площадью 92,4 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, бульвар Гагарина, 14 (л.д. 91-92, том 1).

Предмет договора обременен залогом в пользу Коммерческого банка «Северный морской путь».

Цена договора составила 129 800 руб.

- № 15, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – здание водочного склада со спиртподвалом, общей площадью 270,3 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, Почепский район, пос. Житня, ул. Заводская, 2 (л.д. 93-94, том 1).

Цена договора составила 833 080 руб.

- № 12, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – здание магазина, общей площадью 212,7 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, Брасовский район, пос. Локоть, ул. Липовая аллея, 43А (л.д. 95-96, том 1).

Цена договора составила 1328 680 руб.

- № 7, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – складские помещения, общей площадью 423 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, г. Севск, ул. К. Либкнехта, 43 (л.д. 97-98, том 1).

Цена договора составила 666 700 руб.

- № 8, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – здание магазина, общей площадью 91,09 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, с. Жирятино, ул. Ленина, 47 (л.д. 99-100, том 1).

Цена договора составила 199 420 руб.

- № 3, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить объект недвижимого имущества – здание оптового склада, общей площадью 98,6 кв.м, - расположенный по адресу: Брянская область, пос. Дубровка, ул. Баранова, 25 (л.д. 101 - 102, том 1).

Цена договора составила 230 100 руб.

Позже, 02.03.2009 между ОАО «Брянскспиртпром» (продавец) и ООО «БрянскСпиртПром» (покупатель) был подписан договор № 2-М, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить имущество, указанное в приложении № 1 к договору (мебель, телефонные аппараты и др.) (л.д. 103-110, том 1).

Цена договора составила 399 784 руб.

06.03.2009 между ОАО «Брянскспиртпром» (продавец) и ООО «БрянскСпиртПром» (покупатель) был подписан договор № К1, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить имущество, указанное в приложении № 1 к договору (системные блоки, мониторы, принтеры и др.) (л.д. 111-115, том 1).

Цена договора составила 192 871 руб.

Во исполнение условий указанных договоров имущество по соответствующим актам передано покупателю (л.д. 47-101, том 5).

Право собственности ООО «БрянскСпиртПром» на объекты недвижимого имущества, отчужденные по оспоренным договорам зарегистрировано в УФРС по Брянской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны соответствующие записи регистрации (л.д. 29-53, том 2).

Позже, решением Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2009 по делу № А09-6505/2008 ОАО «Брянскспиртпром» признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Трубихин О.А. (л.д. 16-21, том 1).

Считая, что указанные выше договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками и прикрывают собой сделку, по которой произведено отчуждение имущественного комплекса (бизнеса) ОАО «Брянскспиртпром», поскольку оспоренные договоры предусматривают отчуждение из собственности должника имущества, которое технологически взаимосвязано и предназначено для использования с единой целью – производство ликероводочных изделий, общество обратилось с настоящим иском в суд.

В качестве материально-правового обоснования исковых требований ОАО «Брянскспиртпром» ссылается ст.ст. 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», т.е. в редакции Федерального закона от 28.04.2009 года № 73-ФЗ.

Вместе с тем, согласно ст. 5 Федерального закона от 28.04.2009 года № 73-ФЗ «О внесении изменений в некоторые законодательные акты» которым Закон о банкротстве был дополнен главой III.1 «Оспаривание сделок должника», на положения которой ссылается истец, новая редакция применяется арбитражными судами при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено после дня вступления в силу указанного закона от 28.04.2009 года № 73-ФЗ, т.е. после 05.06.2009.

Согласно п. 20 Постановления Пленума высшего арбитражного Суда Российской Федерации № 32 от 30.04.2009 новая редакция закона применяется в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу этого Федерального закона.

Производство по делу о признании ОАО «Брянскспиртпром» несостоятельным (банкротом) возбуждено 13.08.2008, а оспоренные сделки заключены 30.12.2008, 02.03.2009 и 06.03.2009, то есть до вступления в законную силу изменений, внесенных в Закон о банкротстве Федеральным законом № 73-ФЗ, в связи с чем к рассматриваемому спору подлежат применению положения Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до внесения указанных изменений.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве (в редакции, подлежащей применению) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Доказательств наличия указанных обстоятельств в материалы дела не представлено.

На момент совершения оспоренных сделок задолженности друг перед другом у сторон сделки не было.

Ссылка истца на то, что оспоренными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов ОАО «Брянскспиртпром», подлежит отклонению в силу следующего.

Угроза причинения убытков кредиторам должника возникает вследствие незаконного уменьшения конкурсной массы должника, что, в свою очередь, наступает в результате неправомерного отчуждения имущества должника, в частности при продаже имущества по явно заниженной цене (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 32 от 30.04.2009).

Доказательств, свидетельствующих о том, что цена отчужденного по оспоренным договорам имущества была занижена, истцом в материалы дела представлено не было.

Напротив, цена имущества, переданного истцом во исполнение условий договоров ответчику, определена на основании оценки его рыночной стоимости (л.д. 33-117, том 3).

В рамках оценки довода истца о том, что оспоренные сделки прикрывают собой сделку по отчуждению имущественного комплекса, судом установлено следующее.

Согласно п. 1 ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

При этом в силу п. 2 ст. 132 ГК РФ в состав предприятия, как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долг и т.д.

По смыслу ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации имущественным комплексом является лишь объект, обладающий всеми перечисленными в диспозиции названной статьи признаками в совокупности, следовательно, истец должен был представить доказательства того, что отчуждаемое по договорам имущество являлось единым имущественным комплексом.

Между тем, объектом продажи были отдельно стоящие здания, сооружения и движимое имущество (оргтехника, оборудование), расположенные в разных районах г. Брянска и Брянской области, не обладающие признаками предприятия как имущественного комплекса в соответствии со ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего оснований для признания сделок недействительными как не соответствующими требованиям ст. 559 - 563 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Согласно данным бухгалтерского баланса, активы ОАО «Брянскспиртпром» по состоянию на 30.09.2008 (последняя отчетная дата, предшествующая заключению договоров от 30.12.2008) составили 918893000 руб., из которых внеоборотные активы – 612923000 руб., в том числе основные средства 574036000 руб. (л.д. 121-122, том 3).

По состоянию на 31.12.2008 активы ОАО «Брянскспиртпром» составили 791821000 руб., внеоборотные активы – 498521000 руб., в том числе основные средства 462608000 руб. (л.д. 123-124, том 3).

Данные, указанные в бухгалтерском балансе подтверждаются также перечнем основных средств ОАО «Брянскспиртпром» по состоянию на 01.01.2009 (после договоров от 30.12.2008) и по состоянию на 18.03.2009 (после договоров от 02.03.2009 и 06.03.2009) (л.д. 116-159, том 4, л.д. 1-46, том 5).

Так, в ходе оспоренных сделок было отчуждено имущество балансовой стоимостью 105567692 руб.

В то время как согласно перечню основных средств по состоянию на 01.01.2009 в их состав вошло имущество балансовой стоимостью 731309044 руб. 90 коп., по состоянию на 18.03.2009 – 595525524 руб. 53 коп.

В материалы дела не представлено доказательств того, что проданное имущество числилось у истца в качестве самостоятельного филиала, обособленного подразделения или предприятия.

При этом из рассматриваемых договоров не усматривается оснований утверждать, что волеизъявление сторон было направлено на продажу предприятия как имущественного комплекса.

Из обращений генерального директора ОАО «Брянскспиртпром» к временному управляющему и совету директоров общества, протокола заседания совета директоров, а также самих договором с очевидностью можно определить фактическую волю сторон, которая была реализована в рамках оспоренных договоров, следовательно, оспариваемая сделка не была притворной.

Из смысла положений ст. 132 ГК РФ следует, что продажа имущественного комплекса означала бы полную остановку предпринимательской деятельности предприятия, в то время, как отчуждение отдельных видов имущества из имущественного комплекса не является продажей всего предприятия как имущественного комплекса.

Из отчета конкурсного управляющего, его письменных пояснений и сведений о поступающих денежных средств на расчетный счет предприятия-должника, отчета о прибылях и убытках на период с 01.01.2009 по 30.09.2009, представленных в материалы дела, следует, что ОАО «Брянскспиртпром» продолжает осуществление хозяйственной деятельности по настоящее время (л.д. 15-60, том 4).

Указанное исключает оценку оспоренных сделок, как договоров, направленных на отчуждение имущественного комплекса.

Доказательств того, что имущество, отчужденное по оспоренным сделкам технологически взаимосвязано и предназначено для одной цели - производства ликероводочных изделий, истцом не представлено.

Из истребованного судом производственного технологического регламента на производство водок и ликероводочных изделий, следует, что процесс производства ликероводочных изделий состоит из следующих стадий производства (л.д. 15-129, том 7):

- приемка спиртованных соков, коньяка, портвейна и т.д.,

- приготовление спиртованных морсов,

- приготовление спиртованных настоев,

- приготовление ароматных спиртов,

- приготовление сахарного сиропа,

- приготовление колера,

- получение и подготовка других ингредиентов и вспомогательных материалов,

- приемка спирта,

- приготовление исправленной воды,

- приготовление купажа и его корректировка,

- выдержка купажа и фильтрация,

- расфасовка и оформление изделий,

- укладка изделий в упаковочную тару, учет и транспортирование их в склад готовой продукции,

- сбор исправимого и неисправимого брака,

- утилизация спиртосодержащих отходов.

Каждой из указанных стадий производства соответствует аппаратурно-технологическая схема производства, которая осуществляется на специальном оборудовании, которое, в свою очередь, в каждой стадии представлено самостоятельными объектами, замкнутыми в единый поток, который может эксплуатироваться как единое производство только если все оборудование представлено в установленной совокупности.

Проверив наименование оборудования, отчужденного по договору № 30 от 30.12.2008, с оборудованием, которое согласно регламенту задействовано в производстве ликероводочных изделий, судом установлено, что по указанному договору отчуждена только часть оборудования, которое используется для производства ликероводочных изделий.

Движимое имущество, отчужденное по двум другим договорам (компьютеры, мебель, оргтехника, торговое оборудование) по своим характеристикам не может быть отнесено к имуществу, используемому в технологическом процессе производство ликероводочных изделий.

Доказательств того, что объекты недвижимого имущества составляют комплекс по производству спиртосодержащей пищевой продукции истцом в материалы дела также не представлено.

При этом ответчик представил суду копии договоров, свидетельствующие о том, что 13 из приобретенных объектов недвижимости передана покупателем в аренду третьим лицам, что также исключает правомерность довода истца о том, что в ходе оспоренных сделок были отчуждены объекты, которые неразрывно технологически связаны и эксплуатируются единым комплексом.

В свою очередь договор аренды от 11.02.2009 № 2-А, заключенный между ООО «БрянскСпиртПром» (арендодатель) и ОАО «Брянскспиртпром» (арендатор), в отношении помещения, площадью 53,2 кв.м, расположенного в здании хозяйственно-бытового корпуса, на который ссылается истец, расторгнут сторонами 19.11.2009 (л.д. 4, том 4).

В силу п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

В рассматриваемом случае активы ОАО «Брянскспиртпром» по состоянию на 30.09.2008 (последняя отчетная дата перед заключением договора) составили 918893000 руб. (л.д. 121-122, том 3).

Балансовая стоимость отчужденного по оспоренным сделкам от 30.12.2008 имущества составила 105133 421 руб. 95 коп., что в свою очередь составляет 11,44 % от стоимости активов предприятия-должника.

Активы ОАО «Брянскспиртпром» по состоянию на 31.12.2008 (последняя отчетная дата перед заключением договоров от 02.03.2009 и от 06.03.2009) составили 791821000 руб. (л.д. 123-124, том 3).

Балансовая стоимость отчужденного по оспоренным сделкам от 02.03.2009 и от 06.03.2009 имущества составила 434270 руб. 45 коп., что составляет 0,05% от стоимости активов предприятия-должника.

При этом, как указывалось ранее, заключение оспоренных сделок было согласовано и одобрено временным управляющим.

Пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах установлено, что крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Несмотря на то, что стоимость имущества, отчужденного по рассматриваемым сделкам составила менее 25 % от балансовой стоимости активов общества, их заключение было одобрено советом директоров ОАО «Брянскспиртпром».

Более того, заключение оспоренных сделок одобрено также комитетом кредиторов ОАО «Брянскспиртпром» (см. протокол).

Судом установлено, что ряд объектов имущества, отчужденных по оспоренным договорам, был обременен залогом в пользу ОАО «Международный банк торгового сотрудничества», коммерческого банка «Северный морской путь» и ООО «Капиталъ Трейдинг».

В соответствии с п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Из представленных в материалы дела копий договоров залога (ипотеки) следует, что ограничений распоряжения предметом залога для залогодателя (продавца по оспоренным договорам) условиями договоров не установлено (л.д. 145-154, том 5, л.д. 1-112, том 6).

Впоследствии ОАО «Международный банк торгового сотрудничества» и коммерческий банк «Северный морской путь» уступили свои права (требования), принадлежащие на основании обязательства ОАО «Брянскспиртпром», в том числе по обязательствам, обеспеченным залогом спорного имущества, ООО «Капиталъ Трейдинг» (л.д. 113-159, том 6).

Согласие ООО «Капиталъ Трейдинг» на отчуждение обремененного залогом имущества продавцом получено (л.д. 1-8, том 7).

Помимо указанного, из условий договоров следует, что часть отчужденных объектов недвижимости входит в состав объекта, обладающего историко-культурной ценностью.

В соответствии с п. 4 ст. 48 Федерального закона от 25.06.2002 №73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации» при государственной регистрации договора купли-продажи объекта культурного наследия новый собственник принимает на себя обязательства по сохранению объекта культурного наследия, которые являются ограничениями (обременениями) права собственности на данный объект и указываются в охранном обязательстве собственника объекта культурного наследия.

Во исполнение указанных норм Закона такое обременение предусмотрено условиями соответствующих договоров купли-продажи, которые прошли государственную регистрацию в УФРС по Брянской области.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о необоснованности требований истца, в связи с чем они подлежат оставлению без удовлетворения.

Государственная пошлина за подачу иска в размере 2000 руб., уплаченная истцом при его подаче, в соответствии со ст. 110 АПК РФ возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Брянской области

Р Е Ш И Л:

исковые требования ОАО «Брянскспиртпром» оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца с даты его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А09-11415/2009
Принявший орган: Арбитражный суд Брянской области
Дата принятия: 22 декабря 2009

Поиск в тексте